（2015）嘉海商初字第191号
裁判日期: 2015-07-13
公开日期: 2015-09-11
案件名称
海宁欧德包装科技有限公司与海宁百事特包装机械有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
海宁市人民法院
所属地区
海宁市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
海宁欧德包装科技有限公司,海宁百事特包装机械有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条
全文
浙江省海宁市人民法院民 事 判 决 书（2015）嘉海商初字第191号原告：海宁欧德包装科技有限公司。法定代表人：钱国权。委托代理人：潘晓业、金摄。被告：海宁百事特包装机械有限公司。法定代表人：陈台再。委托代理人：卢广辉、徐飞。原告海宁欧德包装科技有限公司诉被告海宁百事特包装机械有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月14日立案受理，依法组成合议庭，于2015年5月11日、2015年7月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人潘晓业、金摄，被告委托代理人卢广辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海宁欧德包装科技有限公司起诉称：2013年11月，原告因生产需要向被告购买德国莱姆泰克PP/PET打包带生产线一条，原告已支付货款11321484元。原告付款后，被告一直控制使用所转让设备。2014年4月10日，双方补签设备转让协议书1份，载明：转让设备自原告投资之日起归原告所有；原告已付清全部货款；在三到六个月内开具该设备增值税发票。协议订立后，原告多次要求被告交付转让设备，并开具增值税发票，均遭被告拒绝。后原告发现被告已于2014年1月将上述转让设备设定了抵押，并办理了抵押登记。原告认为，被告严重违约，致使买卖合同目的无法实现。为此，原告诉至法院，请求判令准许原告解除与被告之间关于德国莱姆泰克PP/PET打包带生产线的买卖合同；被告返还货款9321484元及该货款的利息308658元；被告赔偿因违约造成的损失（以9321484元为基数，按中国人民银行一年息贷款利率为标准，自起诉日起至被告偿清全部货款9321484元之日止）。庭审中原告将货款利息变更为赔偿利息损失620000元。被告海宁百事特包装机械有限公司答辩称：一、原告要求解除双方间的买卖合同无事实和法律依据。双方约定转让的生产线一直在原告厂房内，被告已经完成了交付义务，原告也没有证据证实被告在使用转让设备；原告对被告以转让设备作抵押向银行借款的事实是明知的，原告的所有股东还为该抵押作出了反担保承诺，故并不存在隐瞒的事实。二、原告要求返还货款9321484元及利息没有事实和法律依据。根据双方间账户往来情况看，原告共向被告付款13986484.20元，被告向原告付款8288480元，原告实际支付款项为5698004.20元，还不包括原告法定代表人在被告处领取的款项，上述原告支付的款项中以设备款名义支付的仅为9500000元，其余均为双方之间的走账，即使双方解除买卖合同，被告需返还的货款应为5698004.20元，且双方未对利息和违约金作出过具体的约定，即使存在也应依法调整。被告已依约交付转让设备，但原告未依约支付货款，违约方是原告方。致本案纠纷的实质是原告股东内部之间的纠纷，故请求驳回原告的诉讼请求。原告提出的证据及被告的质证意见：1、设备转让协议1份，证明原告已付清全部货款，转让设备自投资之日起归原告所有的事实。经质证，被告对转让协议的真实性和合法性无异议，但对关联性有异议，协议金额与原告起诉金额不一致，反而证明原告未付清货款及被告已交付转让设备的事实。2、浙商银行结算账户对账单2份、浙商银行客户付款通知9份、建行对公账户活期存款账户明细账1份，证明原告向被告支付货款11321484元，其中3335000元是据被告的指示汇入被告大股东陈亚珍的账户的事实。经质证，被告对该组证据的真实性和合法性无异议，对载明支付至被告账户的数额无异议，原告支付给陈亚珍的款项与本案没有关联性，这是原告与陈亚珍个人之间的款项往来，与本案无关。3、抵押证书2份，证明被告于2014年1月将转让设备抵押给担保公司的事实。经质证，被告对证据真实性和合法性无异议，但认为不能证明被告隐瞒了抵押的事实。4、宣传资料1组、公证文书1组、视听资料1份，证明被告仍实际控制诉争的转让设备的事实。经质证，被告对宣传资料的三性均有异议，宣传资料只是一份印刷材料，不能证明由被告制作；对公证文书和视听资料的真实性、合法性无异议，但公证文书中的网站发布人系苏州百事特，与本案没有关联性，视听资料是由原告法定代表人进入其自己厂区拍摄，且视频中的另一人也是原告的股东，故不能证明原告提出的转让设备由被告控制使用的主张。5、基本情况信息表2份和公司章程1份，证明陈亚珍系被告公司大股东和被告公司注册地址于2014年2月26日变更至现地址的事实。经质证，被告对该组证据无异议。6、账户对账单2份，证明原被告间除购买设备款项之外的走账情况和被告返还设备款的事实。经质证，被告对该组证据的真实性无异议，但认为原告与陈亚珍之间的账目往来与被告无关，且被告汇入原告账户的2000000元在汇款凭证上载明系往来款，而并非原告所述的返还设备款。被告提出的证据和原告的质证意见：1、购销合同1份，证明原告逾期付款的事实。经质证，原告对购销合同的真实性有异议，认为从来没有订立过该份合同，即使该合同存在，也应以双方于2014年4月10日订立的设备转让协议为准。2、反担保保证合同（复印件）1份，证明原告是明知且同意抵押融资的事实。经质证，原告对证据的形式要件提出了异议，认为是复印件，真实性无法确认，即使真实存在也不能证明被告的待证事实，原告法定代表人的签名也仅是其个人行为。3、款项往来明细1份，以证明原告实际支付设备款的事实。经质证，原告对往来账目无异议，被告实际汇入原告账户的款项与被告主张的相差60000元，有二张承兑汇票没有收到。4、房屋租赁合同1份，证明转让设备一直在原告承租的厂房内的事实。经质证，原告对证据的真实性无异议，但双方注册地是同一个地址，故不能证明被告已交付转让设备的事实。5、动产抵押注销登记书及还款凭证1组，证明争议转让设备的抵押已注销的事实。经质证，原告对证据的真实性无异议，这也证实了被告在设备所有权已属原告的情况下仍以该设备设定抵押的事实。6、买卖合同、工程委托安装合同、付款凭证、照片1组，证明争议设备已交付，且已由原告控制生产的事实。经质证，原告对买卖合同、工程委托安装合同、付款凭证的真实性无异议，但认为与本案无关，照片中的人员和地址都不明确，故该组证据不能证明被告的待证事实。庭审中本院出示经原告申请向海宁市公安局盐仓派出所调取的询问笔录3份，原告以此证明原告向被告主张要求交付转让设备的事实。经质证，原、被告对询问笔录均无异议。本院认证意见：被告对原告提出的证据1、2、3、5、6的真实性均无异议，本院予以认定；被告对原告提出的证据4中的公证文书和视频资料的真实性无异议，本院予以认定，被告对原告提出的证据4中的宣传资料的三性均提出了异议，该宣传资料只是一份打印件，没有被告方的盖章确认，被告的异议成立，本院不予认定。原告对被告提出的证据3、4、5无异议，本院予以认定。原告对被告提出的证据1的真实性提出了异议，但未能提出相反证据予以反驳，该证据系原件，均有双方当事人签章，符合证据的三性要求，本院予以认定。原告对被告提出的证据2的真实性提出了异议，认为系复印件，不符合证据的形式要件，但结合其他证据能证明原告法定代表人签具过反担保合同的事实。原告对被告提出的证据6中的买卖合同、工程委托安装合同、付款证明的真实性无异议，但认为与本案没有关联性，上述证据仅能证明原告与案外人的业务往来，与本案争议没有关联性，原告的异议成立；原告对被告提出的证据6中的照片提出了异议，该组照片中的人员和拍摄地址均无法明确显示，故原告的异议成立；本院对该组证据不予认定。原、被告双方对本院向海宁市公安局盐仓派出所调取的询问笔录均无异议，本院予以认定。综上，本院认定案件基本事实如下：2013年12月2日，原告与被告订立购销合同1份，约定由被告将德国莱姆泰克PP/PET打包带生产线一条转让给原告，双方约定了价款、交货时间、交货地点、交货方式、货款支付方式和违约责任，原告在2013年12月2日至2013年12月19日间分8次向被告汇付设备款9500000元。2014年1月24日，被告将其于2013年9月购买的德国莱姆泰克PP/PET打包带生产线抵押给了浙江嘉丰担保有限公司，并办理了抵押登记，同日，原告法定代表人在反担保保证合同上签名。2014年4月10日，原、被告订立设备转让协议书1份，载明：原告现有德国莱姆泰克PP/PET打包带生产线一条，预付设备款由被告支付，原告合资经营款19700000元已全部付清给被告，自投资之日起产权归原告所有，被告在协议订立之日起三至六个月内开具增值税发票给原告入账。在2013年12月27日至2014年6月30日期间，原告以往来款名义汇入被告账户款项计4486484.20元，被告以往来款和借款名义汇入原告账户8228480元，期间还有承兑汇票2份由原告在被背书人栏签章，计款60000元。2014年9月26日，原告法定代表人及妻子因要求解除反担保而与陈亚珍发生冲突，致海宁市公安局盐仓派出所处警。2015年2月4日，被告在海宁市市场监督管理局注销了动产抵押登记。另查，原告系于2013年11月租赁注册地房产后成立；被告于2014年2月26日将公司注册地变更至原告注册地。双方争议设备现存放在双方注册地点。本院认为，原、被告间的买卖合同关系系双方当事人真实意思之表示，合法有效，双方当事人应按约切实履行各自义务。本案争议的焦点是原告是否享有解除买卖合同的权利，根据《中华人民共和国合同法》规定，合同解除分为二类，一类是约定解除，另一类是法定解除，本案双方当事人在合同中未对合同解除作出相应约定，且在庭审中原告亦未能提出双方解除合同的一致意思表示，故原告要求单方依法行使解除权，单方解除合同需具备法定的事由，还应符合法定的条件，综观原告主张单方解除合同的事由有：转让设备设定抵押、被告未交付转让设备和以自己的行为表明不履行主要债务，致合同目的不能实现。关于转让设备的抵押问题，该抵押登记办理在双方订立转让协议之前，且现在已注销了相关的抵押登记，并不影响原告合同目的的实现；关于转让设备的交付问题，双方争议设备一直存放于双方的注册地，审理期间原告亦未能提出其曾向被告主张要求交付的依据，在原告提出的转让协议中也明确了产权归原告所有，在庭审中被告对设备的所有权也未持异议，原告有权对争议设备占有、使用、收益；关于原告以被告使用设备和返还设备款的行为表明不履行主要债务的问题，设备的使用并不表明对设备享有所有权，双方在庭审中对双方之间财务往来走账的事实均无异议，被告于2014年6月9日汇入原告账户的2000000元注明的也是往来款，并不能证明原告提出的系返还设备款的主张。原告主张依据《中华人民共和国合同法》第九十四条要求解除合同，至今尚未履行通知义务，故原告要求解除合同无事实和法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告海宁欧德包装科技有限公司全部诉讼请求。案件受理费81390元，保全费5000元，合计86390元，由原告海宁欧德包装科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审 判 长 章楚熊审 判 员 裘竹君人民陪审员 邬伟良二〇一五年七月十三日书 记 员 屈周燕附页1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、账号、金额及期限预交上诉案件受理费用。2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 更多数据：