（2015）敖民初字第278号
裁判日期: 2015-07-13
公开日期: 2016-01-07
案件名称
梁福民 与宋江本股权转让一审民事判决书
法院
敖汉旗人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
梁福民,敖汉旗福江萤石有限公司,宋江,孔范英
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第一百零八条
全文
内蒙古自治区敖汉旗人民法院民 事 判 决 书（2015）敖民初字第278号原告梁福民，男，汉族，退休工人，住辽宁省大石桥市。委托代理人纪素华（系梁福民妻子），女，汉族，市民，住址同上。被告敖汉旗福江萤石有限公司，企业代码76786816-3，住所地内蒙古自治区赤峰市敖汉旗宝国吐乡陈道沟村。法定代表人王作山，经理。委托代理人姬东升，男，该公司会计。被告宋江，男，汉族，市民，住辽宁省阜新市。被告孔范英（孔凡英），女，汉族，退休工人，住山东省青岛市。原告梁福民诉被告敖汉旗福江萤石有限公司、宋江、孔范英股权转让纠纷一案，本院于2013年12月2日作出（2013）敖民初字第1138号民事判决，被告孔范英不服该判决，上诉于赤峰市中级人民法院，赤峰市中级人民法院于2014年11月13日作出（2014）赤商终字第44号民事裁定书，裁定撤销敖汉旗人民法院（2013）敖民初字第1138号民事判决，将案件发回本院重新审理。本院依法另行组成合议庭进行审理。在审理过程中，被告孔范英于2015年1月20日向本院递交鉴定申请，要求对股权转让协议及其它股权变更手续中“孔凡英”的签名和手印进行鉴定，于2015年4月15日撤回了鉴定申请。2015年4月21日，本院依法向被告宋江公告送达开庭传票、举证通知书、告知合议庭组成人员通知书，在公告送达期间，被告宋江签收了上述法律文书。本院于2015年7月8日公开开庭进行了审理，原告梁福民及其委托代理人纪素华、被告敖汉旗福江萤石有限公司的委托代理人姬东升、被告宋江、被告孔范英的委托代理人项进军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁福民诉称，2004年10月，我与被告宋江共同在敖汉旗宝国吐乡陈道沟投资建厂，经营萤石粉生意，并经工商部门注册成立敖汉旗福江萤石有限公司，该公司法定代表人为被告宋江，我先后共投资900000元，用于购买变压器和其他生产设备，但当年未投入生产。2005年4月，我因身体原因未参与经营，回家休养，我告知被告宋江，如果他能找到其他合作伙伴，就把我投入到公司的900000元投资款全部返还给我，我从此便不再参与公司生产经营，公司的盈利和亏损与我无关，被告宋江表示同意，至2007年6月份，被告宋江两次返还投资款650000元，该公司现尚欠我投资款250000元未予返还。2012年初我要求被告敖汉旗福江萤石有限公司返还投资款时，得知被告宋江冒充我签字，将公司欠我的250000元投资款以股权的方式转让给被告孔凡英，并与其分别作为股东各自持有被告敖汉旗福江萤石有限公司50%的股份，后又将公司转让给周建华。被告宋江的上述行为侵犯了我的合法权益，故起诉要求三被告立即返还我投资款250000元，并赔偿投资款的利息损失。被告敖汉旗福江萤石有限公司辩称，我公司不是股权转让协议的当事方，且我公司并没有侵犯原告梁福民的股东权益，无论是根据合同相对性，还是根据侵权责任原则，我公司均无任何责任，我公司不是适格当事人；本案已过诉讼时效，原告梁福民已丧失胜诉权；敖汉旗福江萤石有限公司现股东王作山等已合法取得该公司股权，敖汉旗福江萤石有限公司及其现股东作为善意受让人，基于对工商登记信息的信赖已支付了转让对价，亦办理了工商信息变更登记，对原告梁福民无赔偿义务。请求依法驳回原告梁福民对敖汉旗福江萤石有限公司的诉讼请求。被告宋江辩称，2003年11月3日，原告梁福民找到我家，要求共同开办矿山，从2004年8月份开始筹办，当年11月份我们合伙开办了敖汉旗福江萤石有限公司，约定投资额各占50％，至2005年4月份，我投资到账170万元，原告梁福民投资到账90万元。2005年4月20日，原告梁福民以贷款到期还银行贷款为由，并承诺一周内拿回的情况下，从公司拿走50万元，后原告梁福民一直未将该款返还到合伙人账户上，同年6月25日，原告梁福民及其妻子到矿上宣布撤资，致使公司现金流中断，无法继续经营。梁福民的行为已经构成职务侵占罪，应当追究其刑事责任。我与原告梁福民只是口头合伙协议，没有书面协议，梁福民采用欺骗手段将投资款骗出，后又撤伙，这是原告梁福民单方毁约，给合伙人造成的损失应该给予赔偿。2007年6月19日，我经原告梁福民口头授权并代为签字转让股权。至2013年3月3日梁福民向敖汉旗人民法院起诉要求我与敖汉旗福江萤石有限公司、孔凡英偿还股权转让款时，已经超过五年时间，这五年中原告梁福民并未向我主张过权利，已过诉讼时效。我不应该承担给付股权转让款的责任，请求法院驳回原告梁福民的诉讼请求。被告孔范英辩称，2007年6月18日我从敖汉旗福江萤石有限公司接收了敖汉旗福江萤石有限公司百分之五十的股权（价值25万元），并按约定支付了相应的费用。我当时把钱交给了宋江，共投入了150万元，我已经履行了购买股权的义务，因此我与本案没有任何关系，不应承担责任，请求法院驳回原告梁福民的诉讼请求。经审理查明，原告与被告宋江于2004年10月在敖汉旗宝国吐乡陈道沟共同投资开办敖汉旗福江萤石有限公司，注册资本为500000元，原告与被告宋江各持50%股份，公司法定代表人为被告宋江，营业期限自2004年11月29日至2005年5月28日，经营范围：萤石、萤石粉销售。从2004年10月至2005年1月20日，原告先后投入资金900000元（包括股金250000元），当年该公司未投入生产。2005年4月原告自称因身体有病不能参与生产经营，回家休养。经过协商，被告宋江于2005年4月至2007年6月，分两笔返还给原告投资款650000元。原告口头委托被告宋江将其在被告敖汉旗福江萤石有限公司的250000元股金转让给他人。2007年6月18日被告宋江与被告孔范英签订股权转让协议，将原告在该公司持有50%的股份即原告与被告宋江设立公司时认缴的250000元出资额以股权转让形式转让给被告孔范英，被告宋江在该公司仍持有50%的股份，该公司法定代表人变更为孔范英。被告孔范英给付被告宋江购买股份及投资款1500000元。2011年1月10日，被告宋江和被告孔范英将其在被告敖汉旗福江萤石有限公司各持有的250000元股权，分别转让给周建华，被告敖汉旗福江萤石有限公司法定代表人变更为周建华，此后被告敖汉旗福江萤石有限公司法定代表人又变更为王作山。另查明，2006年6月25日，被告宋江在向工商部门出具的本厂现有情况说明材料中注明：“在建厂期间，2005年4月21日我的合作伙伴脑出血后撤出”。经询问原告，原告称该合作伙伴就是指原告本人。在庭审中，原告明确表示不要求被告敖汉旗福江萤石有限公司承担责任，并明确表示放弃要求赔偿利息损失的诉讼请求。上述事实，有原、被告的陈述，中国农业银行现金交款单，敖汉旗福江萤石有限公司穆万才出具的收据，公司章程，2007年6月18日股东会决议，股权转让协议，工商变更登记表，工商局工商档案，工商银行凭证，证人证言等材料在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，原告与被告宋江各出资250000元设立被告敖汉旗福江萤石有限公司事实存在，原告所投入的资金有原告提交的公司出具的收据为凭，本院予以采信；后原告因自称有病并经被告宋江同意，从该公司中退出，原告在被告敖汉旗福江萤石有限公司持有的50%股份，由被告宋江于2007年6月18日以250000元价款转让给被告孔范英，虽然原告否认该股权转让协议中甲方（转让方）“梁福民”的签名为其本人所书，但是原告在陈述中认可其在2005年4月份已向被告宋江口头说明，因其身体有病，无法再继续参与经营，如果被告宋江能找到别的合作伙伴，就把其投入的全部资金退回，其就从福江萤石公司退出，被告宋江当时已经同意。后被告宋江分两次退回原告投入的资金650000元，剩余250000元未返还。据此，应视为原告已经认可被告宋江将其在被告敖汉旗福江萤石有限公司持有的50%股份以250000万元的价款转让给被告孔范英的事实，因被告宋江接受原告口头委托转让股份，在将股份转让后收取了价款250000元，所以，被告宋江应将收取的股份转让价款交付给原告；被告孔范英已经交付了购买股份对价款，所以，对原告要求被告孔范英承担责任的请求，本院不予支持；原告在庭审中明确表示不要求被告敖汉旗福江萤石有限公司承担责任和放弃要求赔偿利息损失的请求，是原告对其权利的自愿处分，本院予以尊重。被告宋江接受原告委托转让股权，在股权被转让后，其没有将所得股权价款给付原告，也没有及时通知原告，所以，对被告宋江提出原告的请求已过诉讼时效的主张，本院不予采纳，对原告梁福民的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：被告宋江于本判决生效后三日内给付原告梁福民股权转让款250000元；驳回原告梁福民的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，公告费350元，送达费80元，由原告负担40元，被告宋江负担5440元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审 判 长 张仲德审 判 员 谷文丽人民陪审员 王玉荣二〇一五年七月十三日书 记 员 赵振国 微信公众号“”