（2015）来民二初字第00183号
裁判日期: 2015-07-13
公开日期: 2015-08-17
案件名称
郭鹭与丁玉龙、丁晓飞股权转让纠纷一审民事判决书（2）
法院
来安县人民法院
所属地区
来安县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郭鹭,丁玉龙,丁晓飞
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
安徽省来安县人民法院民 事 判 决 书（2015）来民二初字第00183号原告：郭鹭，企业法人。委托代理人：史佃文，安徽皖新律师事务所律师。被告：丁玉龙。被告：丁晓飞。原告郭鹭与被告丁玉龙、丁晓飞股权转让纠纷一案，本院于2015年5月18日立案受理后，依法由审判员王敏适用简易程序于2015年6月4日公开开庭进行了审理，原告郭鹭的委托代理人史佃文、被告丁玉龙到庭参加诉讼，被告丁晓飞经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。郭鹭诉称：2012年6月，其与丁玉龙、丁晓飞签订股权转让协议，丁玉龙、丁晓飞将所持有的滁州海东科技有限责任公司股权转让给郭鹭，并约定了转让价款，以及所转让的股权没有任何争议及诉讼等条款，双方办理了股权变更登记，对公司名下的财产也予以约定。郭鹭在经营过程中收到法院送达的起诉书时发现，丁玉龙、丁晓飞也系通过股权转让取得滁州海东科技有限责任公司股权，在丁玉龙、丁晓飞取得该公司股权之前，该公司曾经发生安全事故，并与受害人家属签订了赔偿协议，该赔偿协议未完全履行，经法院判决给付并由郭鹭予以履行。在丁玉龙、丁晓飞转让股权时承诺未涉及任何争议及诉讼，由此导致其赔偿受害人19万元及支付诉讼费、执行费等6224元，故起诉要求判令丁玉龙、丁晓飞支付股权转让给其造成的损失196224元，并承担本案诉讼费用。郭鹭为支持其主张提供证据及丁玉龙质证如下：1、滁州海东科技有限责任公司股权股份转让协议书两份，证明丁玉龙、丁晓飞分别将其持有的滁州海东科技有限责任公司50%的股权转让给郭鹭，且经过工商部门办理了股权变更登记，并约定转股不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。丁玉龙质证对真实性无异议。2、丁玉龙与郭鹭签订的协议书一��，证明丁玉龙作为滁州海东科技有限责任公司法定代表人将含100万公司股权、公司资产全部转让给郭鹭，转让借款已支付完毕。丁玉龙质证对真实性无异议。3、在来安县工商行政管理局企业注册局调取的滁州海东科技有限责任公司变更信息和私营企业基本注册信息查询单，证明丁玉龙所取得的股权系通过吕茂惠和朱秀娟转让所得，丁玉龙又转让给了郭鹭。丁玉龙质证对真实性无异议。4、来安县人民法院（2013）来民一初字第01221号民事判决书，证明吕茂惠和朱秀娟在经营滁州海东科技有限责任公司期间发生安全事故，造成杨坤因工死亡，滁州海东科技有限责任公司与受害人家属达成协议赔偿52万元，滁州海东科技有限责任公司支付34万元后，尚欠18万元未支付，经过诉讼，法院判决滁州海东科技有限责任公司支付赔偿款18万元，支付诉讼费4424元。丁玉龙质证对真实性无异议，但认为其在转让公司时已和郭鹭说过该公司曾经发生过安全事故，如果公司有外债，其和郭鹭一起要求吕茂惠承担，其只得转让款248万元，其他事情与其无关。5、来安县人民法院执行款票据和银行电子回单，证明郭鹭个人支付了18万元赔偿款、1万元逾期利息及诉讼费、执行费等计195800元。丁玉龙质证对真实性无异议。丁玉龙在庭审中辩称：来安县人民法院判决和执行的主体均是滁州海东科技有限责任公司，郭鹭不是适格的主体。其与郭鹭签订股权转让协议是事实，但是在签订协议的时候，其将自己和前任股东签订的协议书给郭鹭看了，并告之公司以前曾发生过安全事故，转让时其让了一年的利息，净得转让款248万元，其他事情与其无关，郭鹭是同意才签订的协议，故请求法院依法驳回郭鹭的诉讼请求。丁玉龙为反驳郭鹭主张提供证据及郭鹭质证如下：1、2010年6月25日其与吕茂惠、朱秀娟签订的滁州海东科技有限责任公司股权转让协议书一份，证明其与郭鹭签订协议时出示了此协议，并口头约定如果存在第三方债务问题，由滁州联宏工贸有限公司承担。郭鹭质证对真实性无异议，但是协议约定由滁州联宏工贸有限公司承担是丁玉龙的权利，郭鹭不享有该权利，与郭鹭无关联性。2、滁州市南谯区人民法院（2014）南民二初字第00259号民事判决书，证明滁州联宏工贸有限公司变更为滁州市雷诺节能电子科技有限公司，其告知郭鹭一起起诉该公司，郭鹭没有起诉，其认为郭鹭应当向滁州市雷诺节能电子科技有限公司主张权利。郭鹭质证对真实性无异议，但是与郭鹭无关联性，只有股权转让受让方才有权利起诉转让方。丁晓飞未作答辩。结合庭审质证和各方当事人的陈述，本院对证据认证如下：对郭鹭提供的证据1���2、3、4、5，丁玉龙对其真实性无异议，该组证据因具有客观性、合法性，且与本案有关联性，本院对其效力予以确认；对丁玉龙提供的证据1、2，郭鹭质证对真实性无异议，但因与本案无关联性，故在本案中对该证据效力不予确认。根据上述有效证据及郭鹭、丁玉龙陈述，本院认定如下法律事实：丁玉龙与丁晓飞系父子关系。2011年5月6日，丁玉龙为甲方与郭鹭为乙方签订协议书，约定：甲方将位于来安县工业园区纬二路属滁州海东科技有限责任公司所有的办公楼、院墙内厂区、厂房土地使用权和现有配套设备、设施全部转让给乙方所有，转让价格为248万元；付款方式为签订本协议时付给甲方48万元，第二期本协议签订之日起1个月内付给甲方40万元（无利息），签订之日起6个月内付60万元，第三期为本协议签订之日起12个月内付给甲方100万元，第二期、第三期应付��自本协议签订日起按信用社贷款利率月8.11%计算利息至付清之日止，乙方如不按期付款应当支付除承担逾期利率外同时承担违约责任；协议还对房地产变更过户期及费用承担、违约责任等作了约定。随后，郭鹭与丁玉龙、丁晓飞又分别签订了滁州海东科技有限责任公司股权转让协议书，两份股权转让协议书内容相同，甲方分别为丁玉龙和丁晓飞，乙方为郭鹭，协议载明：“第一条协议内容，1、甲方将其所持有的50%股权转让给乙方；2、乙方同意接收上述转让的股权；3、甲乙双方确定转让价格为人民币50万元；4、甲方保证向乙方转股不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼；5、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享有相应的股东权利并承担义务，甲方不再享有相应的股东权利并承担义务；6、甲方应对该公司及乙方办理相关���批，变更登记等法律手续提供必要的协作与配合。第二条转让款的支付：转让款于2012年7月28日前用现金方式支付。第三条违约责任，1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议条款的，构成违约，违约方当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四条使用法律及争议解决……。第五条协议的生效及其他……。”丁玉龙、丁晓飞和郭鹭分别在该两份协议上签字。协议签订后，郭鹭支付了股权转让款100万元，丁玉龙、丁晓飞分别和郭鹭办理了股权转让变更登记。2008年1月，朱秀娟、吕茂惠共同投资设立滁州海东科技有限责任公司，经营场所位于安徽省来安县工业新区纬二路，该公司成立后，购买低压柜用于新厂房建设，杨坤作为卖方负责安装低压柜，2008年11月8日上午，因该公司用电管理混乱，致正在安装低压柜柜内组件的杨坤触电死亡。经与杨坤亲属协调，滁州海东科技有限责任公司赔偿杨坤亲属死亡赔偿金52万元，滁州海东科技有限责任公司已付34万元，尚欠18万元未付，杨坤亲属于2013年8月16日诉至来安县人民法院，来安县人民法院于2014年1月6日作出（2013）来民一初字第01221号民事判决，判决滁州海东科技有限责任公司赔偿杨坤亲属18万元，滁州海东科技有限责任公司承担案件受理费4224元。经来安县人民法院执行局执行，郭鹭陆续支付执行款、逾期利息、诉讼费、执行费等计195800元。另查明：2010年6月25日，朱秀娟与吕茂惠将其股权共同转让给丁玉龙。2011年6月23日，丁玉龙将其股权的50%转让给丁晓飞。2012年7月30日，丁玉龙、丁晓飞将其各自股权又转让给郭鹭。本院认为：根据原、被告的诉辩主张以及庭审中各方当事人及��代理人举证、质证、辩论意见，本案的争议焦点是：丁玉龙、丁晓飞是否应该支付股权转让给郭鹭造成的损失196224元。针对该争议焦点，郭鹭提供的股权转让协议，丁玉龙予以认可，且股权已实际转让，故该股权转让协议合法有效，对双方当事人应产生法律效力，依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。丁玉龙、丁晓飞与郭鹭签订的股权转让协议第一条第四项均约定甲方保证向乙方转股不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼，而郭鹭在支付股权转让价款后，因诉讼造成滁州海东科技有限责任公司赔偿杨坤亲属18万元，郭鹭支付执行款等计195800元的损失，丁玉龙、丁晓飞违反了股权转让协议的约定，按照双方签订的股权转让协议约定，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，故该损��理应由丁玉龙、丁晓飞赔偿，郭鹭诉称损失金额为196224元，因其提供的票据缴纳的费用为195800元，故丁玉龙、丁晓飞应赔偿郭鹭股权转让损失195800元。丁玉龙辩解来安县人民法院判决和执行的主体均是滁州海东科技有限责任公司，郭鹭不是适格的主体，因滁州海东科技有限责任公司是自然人独资公司，且也是郭鹭实际支付了赔偿款项，故该辩解理由本院不予采纳。丁晓飞经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，放弃了诉讼中的相关权利，由此造成不利后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼》第一百四十四条之规定，判决如下：被告丁玉龙、丁晓飞于判决生效后十日内支付原告郭鹭195800元。案件受理费4224元，减半收取2112元，由原告郭鹭负担112元，被告丁玉龙、丁晓飞负担2000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 员 王敏二〇一五年七月十三日代理书记员 时扬附本案适用的主要法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书制定的期限履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 来源：百度“”