（2015）明民初字第375号
裁判日期: 2015-07-13
公开日期: 2016-03-04
案件名称
原告赵建文与被告福建盛世鑫天天然宝石有限公司、第三人郑珠金、林发进股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
明溪县人民法院
所属地区
明溪县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵建文,福建盛世鑫天天然宝石有限公司,林发进,郑珠金
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
福建省明溪县人民法院民 事 判 决 书（2015）明民初字第375号原告赵建文，男，汉族，居民，住福州市。委托代理人曾永福，福建闽方律师事务所律师。被告福建盛世鑫天天然宝石有限公司，住所地三明市。法定代表人林发进，该公司总经理。第三人郑珠金，女，汉族，盛世鑫天公司股东，住福州市。第三人林发进，男，汉族，盛世鑫天公司股东，住福州市。原告赵建文与被告福建盛世鑫天天然宝石有限公司（以下简称盛世鑫天公司）、第三人郑珠金、林发进股东资格确认纠纷一案，本院于2015年4月22日立案受理后，依法由审判员陈长峰适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赵建文于2015年6月24日变更诉讼请求，将被告郑珠金、林发进变更为第三人。原告赵建文的委托代理人曾永福到庭参加诉讼，被告盛世鑫天公司和第三人郑珠金、林发进经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵建文诉称：2008年11月份，因原告姻亲亲戚林发开欲投资入股住所地在三明市明溪县的被告盛世鑫天公司，且急需帮手，林发开邀请原告作为林发开这一方聘用的职员，参与被告盛世鑫天公司基础设施的建设、人事监管等部分管理工作。2009年1月，林发开、第三人郑珠金（林发开的夫人）言称投资被告盛世鑫天公司能够得到丰厚回报，游说原告投资100万元入股被告盛世鑫天公司。基于对亲戚的信任，原告找其他亲戚朋友东挪西凑，好不容易筹齐100万元，于2009年5月17日汇至第三人郑珠金账户。原告汇款给第三人郑珠金100万元后，林发开、第三人郑珠金不仅没有分给原告分文红利，也没有在明溪县工商行政管理局将原告登记为公司股东，原告根本没有享受或行使过公司股东的任何权利。原告为维护自身合法权益，向明溪县人民法院提起诉讼，要求被告等人退还投资款，明溪县人民法院作出（2013）明民初字第660号民事判决书，确认原告的股东身份地位，并持有被告公司10%股权份额，但驳回了原告的诉讼请求。原告不服，向三明市中级人民法院提出上诉，三明市中级人民法院作出（2014）三民终字第650号民事判决，虽同样确认原告的股东身份地位及持有的股权份额，但仍驳回原告的上诉请求，维持一审判决。两审法院判决后，原告根据判决确认的事实，要求被告将原告记载于被告公司股东名册并前往明溪县工商行政管理局办理股东变更登记手续，将原告的股东身份地位登记至被告工商股东信息系统，遭拒绝，至今未办理工商变更登记。现请求法院判令：1、依法确认原告为被告盛世鑫天公司股东，持有被告公司10%股权份额；2、判令被告盛世鑫天公司将原告记载于被告公司股东名册并前往明溪县工商行政管理局办理股东变更登记手续，将原告的股东身份地位登记至被告公司工商股东信息系统，第三人郑珠金、林发进协助被告盛世鑫天公司履行上述行为；3、判令被告承担本案诉讼费用。被告盛世鑫天公司辩称原告作为公司的隐名股东，在未经公司半数以上股东同意的情况下请求公司变更股东、记载于股东名册并前往工商行政管理局办理股东变更登记手续于法无据。第三人郑珠金述称自己非本案适格被告；原告作为公司的隐名股东，在未经公司半数以上股东同意的情况下请求公司变更股东、记载于股东名册并前往工商行政管理局办理股东变更登记手续于法无据。第三人林发进述称自己非本案适格被告。本案原告在举证期限内提供以下证据：1、原告的身份证复印件一份，证明原告的诉讼主体适格的事实；2、明溪县人民法院（2013）明民初字第660号民事判决书、三明市中级人民法院（2014）三民终字第650号民事判决书复印件各一份，证明明溪县人民法院、三明市中级人民法院均确认原告的股东身份地位，并持有被告一公司10%股权份额的事实；另外还证明被告二、被告三在该两份判决书中均认可并同意原告为该公司的股东的事实；3、通知函、复函各一份，证明原告根据两审法院的判决，要求三被告将原告记载于被告一公司股东名册并前往明溪县工商行政管理局办理股东变更登记手续，将原告的股东身份地位登记至被告一公司工商股东信息系统遭拒绝的事实。本院分析认为，因被告盛世鑫天公司及第三人郑珠金、林发进未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自愿放弃诉讼权利。原告赵建文提供的上述证据，来源合法，内容真实，与本案事实有关，具备证据的真实性、合法性、关联性，对原告所举证据予以采信。经庭审认证，对本案主要事实作如下认定：2009年1月，原告与盛世鑫天公司股东郑珠金约定投资该公司，并于2009年5月17日100万元（转账凭证注明用途为投资）转账至郑珠金账户。2009年5月19日，盛世鑫天公司向原告赵建文出具收到投资款100万元的收据。2009年10月20日，盛世鑫天公司办理工商变更登记，公司注册资本由756万元（朱叶坪实缴出资500万元、郑珠金实缴出资256万元）增资为1000万元，郑珠金实缴出资由256万元增资为500万元。之后，盛世鑫天公司注册资本为1000万元、郑珠金实缴出资500万元未发生变动。2011年8月30日，盛世鑫天公司办理工商变更登记，叶云飞以500万元受让朱叶坪在公司所持有的50%股权，公司股东及法定代表人朱叶坪变更为叶云飞。2013年6月14日，盛世鑫天公司办理工商变更登记，林发进以500万元受让叶云飞在公司所持有的50%股权，公司股东及法定代表人叶云飞变更为林发进。2009年起，原告赵建文参与了公司的实际经营管理并在公司报销了相关费用。2012年、2013年公司企业年检均由原告赵建文具体经办。被告盛世鑫天公司未将原告赵建文在工商管理部门登记为公司股东。被告盛世鑫天公司至今未产生效益并分红。2013年8月18日，被告盛世鑫天公司向原告发出通知函，通知其参加办理工商实名登记股东会。2014年11月10日，原告向盛世鑫天公司、郑珠金、林发进发出通知函，要求其办理股东变更登记手续。2014年11月13日，盛世鑫天公司、郑珠金、林发进向原告出具复函，说明一旦法院解除股权冻结即召开股东会形成股东变更的决议并前往工商行政管理局办理登记手续。2014年11月23日，原告向盛世鑫天公司、郑珠金、林发进发出通知函，要求公司尽快召开股东会并办理股权变更登记。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”，本案中，原告将盛世鑫天公司列为被告，郑珠金、林发进列为第三人于法有据，本院予以支持。原告作为实际出资人与郑珠金约定通过其投资盛世鑫天公司并于2009年5月17日将投资款100万元转账至郑珠金账户用以投资盛世鑫天公司。被告盛世鑫天公司也于2009年5月19向原告出具收到投资款的证明，据此可以确定原告已经按约定履行了出资义务，根据2009年10月20日盛世鑫天公司工商登记的股东情况和投资比例可以确认原告享有盛世鑫天公司10%股权并由第三人郑珠金代持，故原告要求确认第三人郑珠金持有的被告10%股权为原告所有的诉讼请求，事实清楚，证据充分，于法不悖，本院予以支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，该条款制定的初衷是尊重和保护有限责任公司的人合基础，确保股东之间的相互信任不因名义股东的加入而受到影响以维护公司稳定。本案中，原告已履行出资义务，被告盛世鑫天公司也对原告的出资事实予以确认，且原告一直参与公司的经营管理，被告和公司历任股东包括本案第三人郑珠金、林发进对原告的股东身份是明知且认可的，他们也认为原告已经实际行使股东权利，期间还通知原告参加公司的股东会要求其股东身份显名，说明作为盛世鑫天公司仅有的两名股东郑珠金和林发进是同意原告股东身份显名的。所以，原告要求确认郑珠金名下10%股权归其所有并显名的要求并没有破坏公司的人合基础，被告及第三人郑珠金以未经公司其他股东半数以上同意为由不同意原告的股东身份显名无事实和法律依据，原告要求记载于公司股东名册并变更工商登记的的主张符合法律规定，本院予以支持。被告盛世鑫天公司、第三人郑珠金、林发进经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认第三人郑珠金持有的被告福建盛世鑫天天然宝石有限公司10%股权为原告赵建文所有；二、被告福建盛世鑫天天然宝石有限公司应于本判决生效之日起二十日内将原告赵建文记载于公司股东名册并至工商行政管理部门办理股东变更登记手续，第三人郑珠金、林发进应予以协助。案件受理费13800元，减半收取6900元，保全费5000元，合计11900元，由被告福建盛世鑫天天然宝石有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。审判员 陈 长 峰二〇一五年七月十三日书记员 张桂花（代）附：（2015）明民初字第375号民事判决书适用法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 来自：