（2015）铜法民初字第01808号

裁判日期: 2015-07-13

公开日期: 2015-11-26

案件名称

张启帆与张春海,杨秉洪股权转让纠纷一审民事判决书

法院

重庆市铜梁区人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

重庆市铜梁区人民法院民 事 判 决 书（2015）铜法民初字第01808号原告张启帆，男，1989年2月27日出生，汉族。委托代理人杨道明，重庆衡天律师事务所律师。被告杨秉洪，男，1970年3月29日出生，汉族。委托代理人冉星志（特别授权），重庆市铜梁区巴川法律服务所法律工作者。委托代理人张永义，重庆市铜梁区巴川法律服务所法律工作者。被告张春海，男，1957年3月5日出生，汉族。原告张启帆与被告杨秉洪、张春海股权转让纠纷一案，本院于2015年3月24日受理后，依法由审判员郭平独任审判，适用简易程序于2015年4月9日公开开庭进行了审理。原告张启帆及其委托代理人杨道明，被告杨秉洪及其委托代理人冉星志、张永义，被告张春海到庭参加诉讼。诉讼中，双方当事人向本院申请1个月时间进行和解，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。原告张启帆诉称，2009年6月10日，张启帆与杨秉洪、陈光亮等人签订了关于经营铜梁西泉煤矿的《出资协议书》，后其他合伙人退伙只剩张启帆与杨秉洪为合伙人。现张启帆得知杨秉洪未经其同意擅自于2014年1月20日将其股份转让给张春海，并签有《股份转让协议》。张启帆不同意该转让协议，现起诉，要求一、依法确认杨秉洪与张春海于2014年1月20日签订的《股份转让协议》无效；二、诉讼费由杨秉洪、张春海负担。被告杨秉洪辩称，张启帆所诉事实不实。张启帆不是经营铜梁西泉煤矿的实际出资人，实际出资人是张春海，且参与铜梁西泉煤矿经营管理的也是张春海。张春海与张启帆系父子关系，张春海的行为构成表见代理，张启帆完全知晓杨秉洪将股份转让给其父张春海的事实。请求驳回张启帆的诉讼请求。被告张春海辩称，他与杨秉洪的股权转让未与其他股东商量。经审理查明，张启帆与张春海系父子关系。2009年6月10日，因原铜梁红泰煤矿整合到铜梁西泉煤矿，张启帆、杨秉洪、陈中亮等7人为此签订《出资协议书》，主要约定：张启帆出资240万元、陈中亮出资120万元、陈中文出资65万元、曹登林出资90万元、刘先礼出资20万元、王永中出资20万元、杨秉洪出资16万元；出资时间为2009年6月10日；原红泰煤矿的一切债权债务由杨秉洪负责。该协议上出资人签名栏内张启帆的签名系张春海代签，张启帆的出资也系其父张春海支付，铜梁西泉煤矿的股东经营管理权均由张春海行使。后除张启帆、杨秉洪之外的其余5个股东均先后转让股份退出了合伙。2014年1月20日，杨秉洪与张春海签订《股份转让协议》，主要约定：杨秉洪将其持有的铜梁西泉煤矿的股份16万元转让给张春海，张春海于2014年2月20日前支付首期款5万元、于2014年5月20日前支付第二笔款5万元、于2014年8月20日前支付第三笔款6万元。后杨秉洪即退出了铜梁西泉煤矿的经营管理。另查明，铜梁西泉煤矿的工商注册登记性质为有限责任公司，工商登记投资股东为刘大敏和朱治勇。签订铜梁西泉煤矿《出资协议书》的张启帆、杨秉洪、陈中亮等7人均系隐名股东。上述事实，有当事人的陈述及张启帆提供的出资协议书、股份转让协议，杨秉洪提供的出资协议书、股份转让协议、体检通知、移交清单、工商登记信息、入股退股情况说明等证据佐证，本院予以确认。本院认为，张启帆在铜梁西泉煤矿的投资系其父张春海出资，其在铜梁西泉煤矿股东的权利义务均由张春海行使，张启帆既未参与西泉煤矿的经营管理，也从未行使过股东权利，张启帆为名义股东。张春海代张启帆对铜梁西泉煤矿行使股东权利的行为构成表见代理。故，杨秉洪将在铜梁西泉煤矿的股份转让给张春海，杨秉洪有理由相信张启帆知晓并同意，双方因此签订的《股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效。本院对张启帆关于杨秉洪未经其同意擅自将其股份转让给张春海的理由不能成立，不予采信，对要求确认杨秉洪与张春海于2014年1月20日签订的《股份转让协议》无效的请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条的规定，判决如下：驳回原告张启帆的诉讼请求。案件受理费80元，减半交纳40元，由原告张启帆负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费80元，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审判员　郭　平二〇一五年七月十三日书记员　逯莉雯 来源：百度“”