（2015）天民二初字第68号
裁判日期: 2015-07-10
公开日期: 2016-10-28
案件名称
车瑞安与段炳献,段炳木,竹琴（朱琴）股权转让纠纷一审民事判决书
法院
乌鲁木齐市天山区人民法院
所属地区
乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
车瑞安,刘冬英,段炳献,段炳木,竹琴
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十条
全文
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院民 事 判 决 书（2015）天民二初字第68号原告（反诉被告）：车瑞安，男，汉族，住乌鲁木齐市。原告（反诉被告）：刘冬英，女，汉族，住乌鲁木齐市。被告（反诉原告）：段炳献，男，汉族，住乌鲁木齐市。被告（反诉原告）：段炳木，男，汉族，住乌鲁木齐市。被告（反诉原告）：竹琴（曾用名朱琴），女，汉族，住乌鲁木齐市。原告车瑞安、刘冬英与被告段炳献、段炳木、竹琴股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告车瑞安、刘冬英的委托代理人谢红、袁金成，被告段炳献及被告段炳献、段炳木、竹琴的委托代理人王继伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告车瑞安、刘冬英诉称：2011年5月4日我与段炳献、段炳木、竹琴达成协议，我将持有和控制的乌鲁木齐鑫瑞英科技发展有限公司（以下简称鑫瑞英公司）的股权转让给段炳献、段炳木、竹琴，转让费130万元，并同时约定将公司法定代表人由我变更为段炳木。协议达成后，我按约定履行义务，将公司股权转让并协助办理了法定代表人变更手续。但段炳献、段炳木、竹琴却未按约定履行付款义务，至今仍欠股权转让款25万元。现要求段炳献、段炳木、竹琴支付股权转让款25万元及逾期利息51187.50元。被告段炳献、段炳木、竹琴答辩并反诉称：我们不同意车瑞安、刘冬英的诉讼请求。车瑞安、刘冬英主张的转让协议属无效协议，我们不应支付任何款项。车瑞安、刘冬英转让的股权中应当包含所有资产，不仅仅是股权转让款。故我们提起反诉，要求车瑞安、刘冬英退还多收取的土地款60万元。原告车瑞安、刘冬英针对反诉辩称：本案基础法律关系是股权转让纠纷，反诉请求返还多收的土地款应当另行起诉，不符合反诉的有关规定。双方股权转让过程中，段炳献、段炳木、竹琴对股权转让资产是明知的，概括转让价130万元，不存在多收问题。原告车瑞安、刘冬英为证明其主张，提供以下证据：1、2011年5月4日的补充协议书1份即承诺书1份，证明双方签订股权转让协议，转让费130万元及股权的涵盖范围；段炳献、段炳木、竹琴对该证据的真实性认可，合法性、关联性不认可，认为此为补充协议，正式协议应当出示，另外公司法规定股权转让应当有其他股东的同意，故该补充协议无效。本院认为，该补充协议为车瑞安与段炳木签订，是双方真实意思表示，内容不违反国家法律行政法规，故对该补充协议真实性、合法性、关联性均予以确认。2、2011年5月4日的交接协议书1份，证明双方在协议达成后，又对法定代表人变更未问题达成一致。段炳献、段炳木、竹琴对该证据的真实性认可，合法性、关联性不认可，认为根据车瑞安、刘冬英诉请，这是股权转让协议，不是资产交接协议；本院认为，该补充协议为车瑞安与段炳木签订，是双方真实意思表示，内容不违反国家法律行政法规，故对该补充协议真实性、合法性、关联性均予以确认。3、2011年7月17日欠条1张，证明截至2011年7月17日段炳献等人已支付70万元股权转让费，尚欠60万元。段炳献、段炳木、竹琴对该证据的真实性认可，合法性、关联性不认可，因为该欠条的内容不是股权转让费。本院认为，该欠条由段炳献出具，真实有效，故对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。4、2004年4月1日的合同(复印件)1份及2007年的补充协议（复印件）1份，证明乌鲁木齐市头屯河区工业区管理委员会（以下简称管委会）将涉案土地出让与我方，出让期限40年，我方2004年取得涉案土地的工业使用权；段炳献、段炳木、竹琴对该证据的真实性认可，合法性、关联性均不认可，因为合同中约定了土地的收回的条件，由于车瑞安、刘冬英没有按约定履行，导致政府将涉案土地收回。本院认为，段炳献、段炳木、竹琴对上述国有土地使用权出让合同及协议复印件真实性认可，且上述国有土地使用权出让合同及协议能够反映涉案土地使用权的变更过程，故对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。被告段炳献、段炳木、竹琴为证明其主张，提供以下证据：1、2011年2月17日的证明1份，证明双方签订的协议书主要约定的是资产转让，130万元的转让款主要购买的是土地及房屋等资产，该协议其中含有部分股权转让的内容；车瑞安、刘冬英对该证据的真实性、合法性认可，关联性不认可；本院认为，该证明为鑫瑞英公司出具，并加盖印章，内容涉及本案争议土地使用权及房产等，故对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。2、乌鲁木齐德纳生物科技有限公司（以下简称德纳公司）营业执照及公司章程各1份，证明段炳献、段炳木、竹琴的公司股东身份。车瑞安、刘冬英对该证据的真实性、合法性、关联性均认可，但认为转让资产是涵盖在股权转让中的。本院对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。3、2011年5月24日的股东会决议2份及股权转让协议4份，证明车瑞安、刘冬英主张的股权转让金实际为50万元，段炳献、段炳木、竹琴已经足额支付款项，同时证明股东对外进行股权转让要符合公司法规定召开股东会，征得其他股东同意。车瑞安、刘冬英对该证据的真实性、合法性认可，关联性不认可，认为该股东会决议是为了履行双方签订的承诺书，为办理工商变更手续才召开的股东会，只是在程序上变更，并没有实际意义；本院认为，上述股东会决议及股权转让协议是双方签订，对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。4、2011年7月16日的交接表1份，证明车瑞安、刘冬英在股权变更2个月后才给我方办理了交接，交接了土地10亩，房屋2栋等，车瑞安、刘冬英的土地及房屋在手续上存有瑕疵，且130万元的转让款必须包括土地及房屋等资产；车瑞安、刘冬英对该证据的真实性无法确认。本院认为，该交接表由车瑞安与段炳木签订，故对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。5、2015年3月20日的乌鲁木齐市城乡规划局头屯河区分局出具的说明1份，证明车瑞安、刘冬英转让的涉案房屋未办理建设工程规划许可证，资产转卖时隐瞒了房屋手续有瑕疵的事实；车瑞安、刘冬英对该证据的真实性认可，合法性、关联性不予认可，该说明函是给联汇律师事务所的回函，是否指涉案房屋不确定，且不能说明涉案房屋手续有瑕疵的事实；本院认为，该函件没有出具单位负责人及制作证明材料的人员签名或盖章，不符合证明材料的形式要件，故对该证据真实性、合法性、关联性不予确认。6、2015年3月1日的证明1份，证明车瑞安、刘冬英所称的28万元的土地手续根本不存在；车瑞安、刘冬英对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，首先时间不符，不具客观性，其次出证明的证明方是否有合法资质开保险箱，且没有证人证明及经办人签字，不能作为证据使用。本院认为，该证明没有出具单位负责人及制作证明材料的人员签名或盖章，不符合证明材料的形式要件，故对该证据真实性、合法性、关联性不予确认。7、公告1份及挂牌确认书1份、购地发票1组、国有土地使用权证1份及宗地图1份、国有土地出让合同1份，证明车瑞安、刘冬英转让的涉案土地后期被政府收回，并进行拍卖，该土地根本不是车瑞安、刘冬英所有，后被我方用150万元拍卖取得；车瑞安、刘冬英对该组证据的真实性认可，合法性、关联性不认可，认为该土地是鑫瑞英公司经营使用，规范以后才走的招拍挂手续，是鑫瑞英公司先投入使用才有后面的招拍挂事实。本院认为，上述证据中涉及的土地为本案争议标的，故对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。8、收据1组11张，证明已向车瑞安、刘冬英交付的股权转让费的金额共计为938290元。车瑞安、刘冬英对该组证据中2011年7月17日前的3张共计金额60万元的证据的真实性、合法性、关联性认可，对2011年7月17日之后的8张金额为298290元的真实性认可，实际付款要多。本院对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。9、2014年11月1日的建设银行转账凭证1张，证明又向车瑞安、刘冬英转账支付91710元的股权转让费。车瑞安、刘冬英对该证据的真实性、合法性、关联性均认可。故本院对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。10、2011年2月17日转账支票存根1张，证明支付10万元的股权转让费，共计支付113万元。车瑞安、刘冬英对该证据的真实性、合法性、关联性均认可。故本院对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。11、申请法院调取的2014年11月16日的银行大厅录像1段，证明支付2万元的股权转让费收条于2014年11月16日在银行大厅被车瑞安吃掉，实际付款金额为115万元。车瑞安、刘冬英对该证据的真实性、合法性认可，关联性不认可，认可双方发生争执，无法确认吃的是不是收条。本院对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。12、证明1份及2013年4月26日的发票1张，证实车瑞安、刘冬英欠付国家土地使用费税款59166.72元，由我方向税务局交纳。车瑞安、刘冬英对该证据的真实性、合法性认可，关联性不认可，更证明了土地使用权一直属于我方；本院对该证据真实性、合法性、关联性均予以确认。根据上述证据，结合双方质证意见，本院认定法律事实如下：2004年4月1日鑫瑞英公司与管委会签订《乌鲁木齐市头屯河工业区投资及国有土地使用权出让合同》，取得工业用地30.04亩（20027平方米）40年使用权。2007年8月3日管委会与鑫瑞英公司及新疆事必德科技开发有限公司（以下简称事必德公司）签订协议，写明按照《乌鲁木齐市头屯河工业区投资及国有土地使用权出让合同》，签约满2年仍有25%以上闲置土地未开工建设的，有权无偿收回闲置土地的使用权，考虑到鑫瑞英公司实际情况和困难，经三方协商，将鑫瑞英公司现有30亩土地划分出10亩由其使用，剩余20亩交事必德公司使用；管委会从鑫瑞英公司所交28万元投资保证金中退还10万元给鑫瑞英公司，供其购买设备，事必德公司将其20亩用地范围内现有的宿舍、招待所先不进行拆迁，借给鑫瑞英公司使用10年，之后由事必德公司按厂区规划开发建设；协议签订4日内，管委会向鑫瑞英公司退还10万元投资保证金，事必德公司向鑫瑞英公司支付补偿费30万元，合计30万元。2011年2月17日鑫瑞英公司出具证明，写明位于乌鲁木齐市头屯河工业园区鑫瑞英公司10亩土地，房屋1600多平米，水电暖齐全，全转让给德纳公司，总价130万元，预付定金10万元。2011年5月4日车瑞安与段炳木签订补充协议书（承诺书），写明鑫瑞英公司在乌鲁木齐市头屯河工业园区二期街坊号26330，有土地面积约7727平方米，房屋两栋外加锅炉房、变压器室共计1600平方米，鑫瑞英公司必须保证股权清楚无异议，股权转让费130万元，如需向税务机关交税，130万元的税费由车瑞安负责补交；如在开发过程中由于开发时限问题政府不让使用此地，车瑞安又协商无效，应无条件当天退还段炳木130万元，并在10日内付清段炳木100万元赔偿金，共计230万元，在10日内协商无效后，段炳木必须把一切手续转给车瑞安，一切手续费由车瑞安承担；不是政府阻止不让开业，其他原因段炳木不想干等原因，段炳木应赔偿车瑞安100万元并在10日内把工商手续再转给车瑞安，一切手续费由段炳木承担。同日，车瑞安与段炳木签订鑫瑞英公司交接协议，转交人为车瑞安，接受人为段炳献、段炳木、竹琴，写明就鑫瑞英公司法定代表人变更事宜达成一致，法人代表变更为段炳木，从交接之日起以前的债权债务由车瑞安承担，交接之日后发生的债权债务由段炳木承担。2011年5月24日鑫瑞英公司召开股东会，并形成股东会决议两份。一份写明车瑞安将持有的鑫瑞英公司33%股权，货币16.5万元转让给段炳献；将持有的鑫瑞英公司33%股权，货币16.5万元转让给竹琴；车瑞安将持有的鑫瑞英公司14%股权，货币7万元转让给段炳木；刘冬英将持有的鑫瑞英公司20%股权，货币10万元转让给段炳木；转让后，车瑞安、刘冬英不再享有股东权利义务。该决议由车瑞安、刘冬英、段炳献、段炳木及竹琴签字。另一份股东会决议写明鑫瑞英公司原股东车瑞安、刘冬英自愿放弃股权，现由段炳献、段炳木、竹琴组成，段炳献占33%，竹琴占33%，段炳木占34%，免去车瑞安执行董事兼法定代表人职务，公司设执行董事一名，推举段炳木为公司法定代表人，竹琴人监事。该决议由段炳献、段炳木、竹琴签名。同日，车瑞安分别与段炳献、段炳木、竹琴签订股权转让协议，刘冬英与段炳木签订股权转让协议，上述股权转让协议列明总价款合计50万元。2011年7月16日车瑞安与段炳木签署交接表，写明土地10亩，房屋两栋约1600平方米，水电暖齐全，锅炉一台、变压器一台，公章、财务章、合同章各一枚，交政府的28万元收据未移交，两个月内找到后无条件交给段炳木，否则将从付给车瑞安的款中扣除，鑫瑞英公司税务、工商、银行、企业、企业对个人等一切债权债务公章交接前由车瑞安结清，交接后的债权债务由段炳木负责。2011年7月17日段炳献给车瑞安出具欠条一张，写明欠60万元购10亩土地款，2011年12月15日前还清。段炳献、段炳木、竹琴持有2011年7月17日前车瑞安所书收条3张合计60万元及2011年2月17日10万元转账支票存根；持有2011年12月28日至2014年10月29日车瑞安所书收条8张合计338290元；另持有2014年11月1日91710元银行转账凭条1张。2014年11月16日双方在银行发生争执，车瑞安有将收条吞入口中的行为。段炳献、段炳木、竹琴称车瑞安将2万元收条吞入口中。2013年4月26日鑫瑞英公司向乌鲁木齐市头屯河区地方税务局缴纳土地使用税59166.72元，缴税凭证记载税款所属时期为2013年1月1日至2013年6月30日。2013年11月12日鑫瑞英公司通过拍卖，以150万元取得乌鲁木齐市头屯河区金石路19号，6776.39平方米工业用地使用权。2014年6月25日办理了国有土地使用权证。另查明，鑫瑞英公司原股东为车瑞安、刘冬英夫妇。德纳公司股东为段炳献、段炳木、竹琴。车瑞安、刘冬英主张的利息，按月息4.875‰计算至2015年1月16日。本院认为，一、关于是否构成反诉问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条规定：反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。本案中，反诉当事人与本诉当事人范围一致。转让人车瑞安、刘冬英主张剩余股权转让费及利息，受让人段炳献、段炳木、竹琴认为基于同一转让关系中的股权转让费已经付清，进而主张资产转让多付了土地款项，要求退还。本诉与反诉的诉讼请求基于同一法律关系，且诉讼请求之间具有因果关系，只是双方当事人对于同一转让法律关系认识不同。故本案反诉成立，应当合并审理。二、关于本诉部分。本案中，鑫瑞英公司2004年4月从管委会取得30.04亩工业用地40年使用权后，由于开工建设面积不符合合同约定，2007年8月将协商，将其中20亩土地使用权交由事必德公司使用，管委会退还了鑫瑞英公司所交28万元投资保证金中的10万元，事必德公司向鑫瑞英公司支付补偿费30万元。2011年2月17日鑫瑞英公司出具证明，将10亩土地使用权及1600平方米房屋以130万元转让给德纳公司。2011年5月4日车瑞安与段炳木签订协议，列明上述财产，鑫瑞英公司保证股权无异议，股权转让费为130万元。2011年5月24日鑫瑞英公司做出股东会决议，原股东车瑞安、刘冬英将持有的鑫瑞英公司股权转让给段炳献、段炳木、竹琴，并分别签订股权转让协议，协议列明的股权转让价合计50万元。2011年7月16日车瑞安与段炳木签署交接表对鑫瑞英公司财产及相关证照进行了交接，至此，段炳献、段炳木、竹琴已陆续向车瑞安付款70万元。2011年7月17日段炳献给车瑞安出具欠条一张，写明欠60万元购10亩土地款，2011年12月15日前还清。段炳献、段炳木、竹琴目前持有2011年12月28日至2014年11月1日9次付款凭证，合计43万元。2014年11月16日双方发生争执时，车瑞安将2万元收条吞入口中。从上述过程可以看出，车瑞安、刘冬英夫妇与段炳献、段炳木、竹琴之间存在关于鑫瑞英公司全部股权转让的合同关系，转让前鑫瑞英公司股东为车瑞安、刘冬英夫妇，转让后鑫瑞英公司股东为段炳献、段炳木、竹琴三人。车瑞安、刘冬英分别与段炳献、段炳木、竹琴签订的股权转让协议合计转让费写为50万元，但2011年7月17日段炳献出具60万元土地款欠条前，实际已支付款项为70万元；出具欠条后，2011年12月28日至2014年11月1日又分10次合计支付45万元，其中2013年11月鑫瑞英公司土地拍卖后仍在付款，说明实际履行过程中，双方并未按车瑞安、刘冬英分别与段炳献、段炳木、竹琴签订的股权转让协议中约定的50万元转让费执行。故本院认定本案双方股权转让价款为130万元。段炳献所书60万元土地款欠条，实为剩余股权转让款。段炳献、段炳木、竹琴应当支付剩余转让费15万元，并自承诺付款期限届满之日前给付利息。三、关于反诉部分。公司股权转让的价款，不仅包括公司资产价值，还需结合公司债权债务情况，经营现状、发展前景，转让、受让双方的心理预期等因素，经协商一致确定。故股权转让价款中，不能单独确定不含资产的股权价值。2011年2月17日鑫瑞英公司出具证明将土地使用权及房产等转让给德纳公司，同年5月4日车瑞安与段炳木签订协议，同年5月24日鑫瑞英公司新老股东召开股东会，形成关于股权转让的股东会决议，同年7月16日签署交接表。在此期间，段炳献、段炳木、竹琴作为受让股权一方，有义务充分了解鑫瑞英公司的资产状况、债权债务等，对鑫瑞英公司的土地使用权及房产状况应当是明知的。2011年7月16日双方交接至2013年11月鑫瑞英公司土地被拍卖，期间长达两年以上，不能证实责任在于出让人车瑞安、刘冬英。双方的转让协议是真实意思表示，其内容不违反国家法律行政法规强制性规定。故对段炳献、段炳木、竹琴所持股权转让协议无效的主张不能成立。段炳献、段炳木、竹琴将股权转让价款与资产价值割裂，认为股权转让价款为50万元，并要求车瑞安、刘冬英退还多收的土地转让费60万元，其反诉主张没有事实根据，本院不予支持。2013年4月26日鑫瑞英公司缴纳的土地使用税59166.72元，缴税凭证记载税款所属时期为2013年1月1日至2013年6月30日。故该费用系段炳献、段炳木、竹琴经营鑫瑞英公司期间正常支出，与车瑞安、刘冬英无关。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百三十三条之规定，判决如下：一、被告段炳献、段炳木、竹琴支付原告车瑞安、刘冬英股权转让费15万元；二、被告段炳献、段炳木、竹琴支付原告车瑞安、刘冬英股权转让费利息27056.25元（本金15万元，自2011年12月16日至2015年1月16日，按月息4.875‰计算）；三、驳回被告段炳献、段炳木、竹琴要求原告车瑞安、刘冬英退还多收土地款60万元的诉讼请求。以上款项，限被告段炳献、段炳木、竹琴于本判决生效后立即付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5817.81元（原告已预交），原告负担2317.81元，被告负担3500元。反诉案件受理费4900元由被告负担（已交付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长 马新平人民陪审员 师 延人民陪审员 郝晶安二〇一五年七月十日书 记 员 雷 娜 来自：