（2015）渝高法民申字第00512号
裁判日期: 2015-06-05
公开日期: 2015-07-13
案件名称
黄元与胡文庄,刘成娅股权转让纠纷申请再审民事裁定书
法院
重庆市高级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
黄元,胡文庄,刘成娅
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
重庆市高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）渝高法民申字第00512号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄元。委托代理人：骆瑞明，重庆兴胜律师事务所律师。委托代理人：李云华，重庆兴胜律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：胡文庄。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：刘成娅。再审申请人黄元因与被申请人胡文庄、刘成娅股权转让纠纷一案，不服重庆市第五中级人民法院（2014）渝五中法民终字第04096号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。黄元申请再审称：1.一、二审认为黄元与胡文庄之间的股权转让并非双方真实意思表示，属于事实认定不清；2.一、二审认为黄元与胡文庄之间仅有一份股权转让合同，推定股权转让是形式上的，缺乏事实依据；3.一、二审法院认为重庆大生实业有限公司（以下简称大生公司）的历次股权转让均是在亲属关系或朋友关系间进行，股权转让行为具有明显的家族式特点，推定黄元与胡文庄之间的股权转让也应归属此类；4.一、二审法院不采信经工商行政管理机关备案的股权转让协议，采信与胡文庄有直接利害关系的至亲、好友等人的证人证言，让人难以信服。一、二审判决存在诸多事实不清，均未有充分证据予以证明，黄元请求撤销一、二审判决，依法再审本案。本院认为，经审查，黄元与邓天知（曾用名邓惠兰）原系夫妻关系，后协议离婚，邓明生与刘成淑系邓天知的父母，胡文庄与刘成娅系夫妻关系，刘成淑、刘成娅、刘成均系姐妹关系，刘成均与宁婧系母女关系。王洪根、李明强与邓明生系朋友关系，曾先后担任大生公司法定代表人。重庆明生实业集团有限公司（以下简称明生公司）原名重庆明生实业有限公司，法定代表人为邓明生，发起人有重庆成盛五金交电公司（法定代表人刘成娅）、重庆市明生五交化公司（法定代表人刘成淑）、邓明生。大生公司发起人有刘成均、刘成淑、宁婧，其中刘成均实物出资120万元，宁婧实物出资120万元，刘成淑实物出资160万元、现金出资200万元，刘成淑现金出资部分由明生公司实际支付。2002年11月18日，刘成淑将其持有的大生公司股权转让给王洪根和邓天知。2003年12月1日，明生公司向大生公司实物增资1400万元，增资后持有大生公司股权70%。2004年11月16日，明生公司将其持有的大生公司70%的股权转让给邓天知，约定转让价格1400万元，于协议签订之日起5日内以现金方式支付。2006年3月10日，刘成均和宁婧将其持有的大生公司12%的股权转让给王洪根。2006年4月20日，王洪根将其持有的大生公司12.05%的股权转让给李明强，后又转让给刘合仲。2006年12月20日，邓天知将其持有的大生公司87.95%的股权转让给黄元，约定转让价格为1758.992万元，于签订协议之日起5日内以现金（或其他方式）支付。2012年4月16日，黄元将其持有的大生公司的87.95%的股权转让给胡文庄，约定转让价格为1758.992万元，于签订协议之日起5日内以货币、实物、房屋的方式支付。以上股权转让协议中的转让价格均未进行价值评估，受让人也未实际支付价款。上述股权转让协议签订后，大生公司分别到工商行政管理机关进行了股东变更登记。本案股权转让协议均来源于工商登记备案资料，当事人均未持有原件。证人邓明生、邓天知、李明强、谢怡（股权工商变更登记中大生公司的经办人）出庭作证，当庭陈述明生公司将其持有的股权转让给邓天知、邓天知将其持有的股权转让给黄元、黄元将其持有的股权转让给胡文庄属实，但股权转让后均未实际支付股权转让款，签订的股权转让协议只有一份，用于工商变更登记备案，黄元也没有参与过公司管理。针对黄元的申请再审理由，本案的焦点是黄元与胡文庄是否存在真实的股权转让关系。本院认为，黄元作为股权转让人，但却并不持有股权转让协议原件，其在一、二审中自认仅签订一份股权转让协议用于工商登记备案，除此之外，黄元没有其他证据证明其与胡文庄之间存在真实的股权转让关系。明生公司和大生公司关系紧密，大生公司设立时现金部分是由明生公司实际出资，大生公司的历任股东之间均有亲近的亲属关系或朋友关系，新旧股东之间的股权转让具有明显的家族式特点，自大生公司成立以来，公司股权曾多次转让，这些转让协议虽约定了需支付股权转让款，但当事人并未实际履行。邓明生、邓天知、李明强、谢怡虽与胡文庄具有亲属或其他密切关系，但上述证人的证言与大生公司的家族式特点，大生公司的出资及股权变更登记等事实相互印证，一、二审将其作为证据采信并无不当。因此，一、二审认定本案股权转让协议是为工商变更登记所需而作形式上的约定，并非双方真实意思表示正确。黄元申请再审理由没有事实和法律依据，依法不能成立。综上，黄元的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回黄元的再审申请。审 判 长 刘倩影审 判 员 刘晓龙代理审判员 谭 灵二〇一五年六月五日书 记 员 鲍昊悦 来源：