（2015）鄂武昌民商初字第00101号
裁判日期: 2015-06-05
公开日期: 2015-12-04
案件名称
上海威特力焊接设备制造股份有限公司与孙影、赵丽云清算责任纠纷一审民事判决书
法院
武汉市武昌区人民法院
所属地区
武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海威特力焊接设备制造股份有限公司,孙影,赵丽云
案由
清算责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十六条第一款，第一百九十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
湖北省武汉市武昌区人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂武昌民商初字第00101号原告：上海威特力焊接设备制造股份有限公司，住所地：上海市浦东新区莲林路33号。法定代表人：王华生，董事长。委托代理人：洪流，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师，特别授权。委托代理人：柏晓俊，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师，特别授权。被告：孙影。被告：赵丽云，系被告孙影之母。委托代理人：孙影，系被告赵丽云之女，身份情况同上。原告上海威特力焊接设备制造股份有限公司（以下简称上海威特力焊接公司）与被告孙影、被告赵丽云清算责任纠纷一案，本院于2015年1月15日立案受理后，依法由审判员郑继平担任审判长，与人民陪审员于艳、廖瑶组成合议庭，于同年3月26日公开开庭进行了审理。原告上海威特力焊接公司的委托代理人柏晓俊，被告孙影暨被告赵丽云的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告孙影与赵丽云系原武汉沃泰克机电设备有限公司（以下简称“沃泰克公司”）股东。自2010年4月起，原告与沃泰克公司建立买卖合同关系，沃泰克公司向原告购各类焊机设备与相关配件，截止2011年底，沃泰克公司采购的货款总额合计为557530元，而沃泰克公司仅于2010年6月11日向原告支付了700元货款，此后再未支付过货款。2012年8月2日，沃泰克公司向原告出具对账函，确认沃泰克公司应付原告的货款总额为556830元。沃泰克公司编制的2011年度《资产负债表》中，原告的债权（金额：556830元）并未体现在其公司的“应付账款”、“期末余额”项目中。依据沃泰克公司的财务数据显示，其“应付账款”的“期末余额”仅为“46083.33元”。因此原告五十余万元的债权被两被告刻意隐瞒。2012年9月9日，沃泰克公司召开股东会，被告孙影与赵丽云作出决议，决定注销沃泰克公司，并成立清算小组，由两被告担任清算组成员，明确清算小组应自清算小组成立之日起10日内通知债权人并编制清算报告。2012年10月29日，两被告作为清算组成员，形成《公司注销清算报告》，确认清算组于2012年9月11日通知公司债权人申报债权，截止至2012年10月30日，公司的债权债务已清算完毕、剩余财产已分配完毕。2012年10月30日，两被告作为沃泰克公司股东，审议了《公司注销清算报告》，并作出具结保证，确认该报告真实、合法、有效。据此，武汉市工商行政管理局武昌分局于2012年11月5日核准了沃泰克公司的注销申请。原告认为，两被告作为沃泰克公司的股东并同时担任清算组成员，明知原告债权真实存在并明确知晓原告联系方式的情形下，却并未履行法定的书面通知义务，并依据虚假的财务报告作出虚假的公司清算报告、骗取工商注销登记，意图通过注销公司而恶意逃避债务。该行为不仅造成原告重大的经济损失，并违反了《公司法》及相关司法解释的规定，理应向原告承担赔偿责任。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：1、两被告赔偿原告损失人民币556830元；2、两被告以556830为本金，按人民银行同期贷款利率计算，向原告赔偿自2012年8月3日起至法院判决生效之日止的逾期付款损失，截止至2014年10月31日，暂计76840元；3、本案的诉讼费由被告负担。两被告共同辩称：本案已经超过诉讼时效，原告最后一次请求债权即对账函的时间是2012年8月2日，原告2015年1月5日起诉已超过两年诉讼时效，故原告的诉讼请求不应支持。原告上海威特力焊接公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据1、公司股东（发起人）出资信息、企业登记核准通知书，证明2010年3月2日，本案被告孙影、赵丽云发起设立沃泰克公司，两人系沃泰克公司股东。证据2、付款凭证、对账函，证明自2014年4月起，原告与被告沃泰克公司建立买卖关系，沃泰克公司向原告采购各类焊机设备与相关配件，截止至2011年底，沃泰克公司采购的货款总额合计为557530元，而沃泰克公司仅于2010年6月11日向原告支付了700元货款，此后再未支付过货款。2012年8月2日，沃泰克公司向原告出具《对账函》，确认截止至2012年其应付原告的货款总金额为人民币556830元。证据3、资产负债表，证明沃泰克公司2011年度《资产负债表》显示，其当年度末的应付账款总额为46083.33元，即沃泰克公司对外欠款总额仅为46083.33元。两被告虚构了财务数据，隐瞒了应付原告的账款共计556830元。证据4、股东会决议（2012年9月9日）、沃泰克公司工商备案登记书，证明2012年9月9日，沃泰克公司召开股东会，被告孙影与赵丽云作出股东决议，决定注销沃泰克公司，并成立清算小组，由两被告担任清算组成员，明确清算小组应自清算小组成立之日起10日内通知债权人并编制清算报告。2012年9月10日，沃泰克公司清算组成员交武汉市工商行政管理局武昌分局备案。证据5、注销清算报告、2012年10月30日股东会决议，证明2012年10月29日，两被告作为清算组成员，形成《公司注销清算报告》，确认清算组于2012年9月11日，通知公司债权人申报债权，截止至2012年10月30日，公司的债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。2012年10月30日，两被告作为沃泰克公司股东，审议了《公司注销清算报告》，并作出具结保证，确认清算报告真实、合法、有效。证据6、公司注销核准登记通知书，证明武汉市工商行政管理局武昌分局于2012年11月5日核准了沃泰克公司的注销申请。证据7、沃泰克公司工商档案查询打印件，证明原告到2014年9月16日才知道沃泰克公司被注销的事实。且原告主张的是清算责任纠纷，不是买卖合同纠纷，不存在超过诉讼时效的问题。经庭审质证，被告对原告提交的证据真实性均无异议，对证明目的有异议，认为沃泰克公司是通过工商部门合法注销的，在沃泰克公司发出公告期间，原告未申报债权。沃泰克公司与原告最后一次对账时间是2012年8月2日，原告起诉超过诉讼时效。被告孙影、赵丽云在法定期限内未向本院举证。综合当事人质证意见，本院认证如下：原告提交的证据均系从工商部门调取的材料，被告对原告提交的证据真实性均无异议，该组证据能够证明原告所要证明的对象，本院予以采信，并作为认定本案事实的依据。根据上述有效证据，并综合双方当事人庭审陈述意见，本院认定本案事实如下：2010年3月2日，被告孙影、赵丽云作为发起人，分别出资45万、5万设立了沃泰克公司，经营期限为2010年3月2日至2020年3月1日，企业类型为有限责任公司，股东即本案二被告。自2010年4月起，原告与沃泰克公司建立买卖合同关系，沃泰克公司向原告购买各类焊机设备与相关配件，截止2011年底，沃泰克公司欠原告货款557530元。沃泰克公司仅于2010年6月11日向原告支付了700元货款，此后再未支付过货款。2012年8月2日，沃泰克公司向原告出具对账回函，确认：截止2012年7月31日止，沃泰克公司应付原告货款为556830元。2011年12月31日，沃泰克公司提交给工商备案的2011年度《资产负债表》中，其“应付账款”的“期末余额”为46083.33元。原告556830元的债权并未体现在沃泰克公司的“应付账款”的“期末余额”中。2012年9月9日，沃泰克公司召开股东会，被告孙影与赵丽云作出决议，决定注销沃泰克公司，并成立清算小组，由两被告担任清算组成员，明确清算小组应自成立之日起10日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告，编制清算报告股东会审议。2012年10月30日，两被告作为清算组成员，形成《公司注销清算报告》，内容如下：清算组于2012年9月11日通知公司债权人申报债权，并于2012年9月12日在《长江商报》公告公司债权人申报债权；截止至2012年10月30日，公司的债权债务已清算完毕、剩余财产已分配完毕。当日，两被告作为沃泰克公司股东，审议了《公司注销清算报告》，并作出具结保证，确认该报告真实、合法、有效，报请公司登记机关办理注销手续。2012年11月5日，武汉市工商行政管理局武昌分局核准了沃泰克公司的注销申请。在本院限定的时间内，被告未向本院提交沃泰克公司清算时书面通知原告及在全国或者沃泰克公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告的证据。本院认为：本案是清算责任纠纷，而非债权债务纠纷，且沃泰克公司清算时，原告的债权并未超过诉讼时效，故本院对两被告主张原告的诉讼请求超过诉讼时效的抗辩意见不予采纳。本案中，原告与沃泰克公司的债权债务关系有沃泰克公司出具给原告的对账回函为证，两被告对本案债务也予以确认，因此，沃泰克公司拖欠原告货款556830元事实清楚，本院予以确认。本案争议的焦点在于作为清算组成员的两被告从事清算事务时是否具有过错而应对原告的损失承担连带赔偿责任的问题。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条（2013年修订后为一百八十五条）规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条第一款也规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”，作为沃泰克公司清算组成员的两被告明知沃泰克公司对原告所负的债务，但两被告在从事清算事务时，却未依照法律规定书面通知作为债权人的原告向清算组申报债权，并以虚假的清算报告骗取工商部门注销登记，明显存在故意或重大过失。现因沃泰克公司已被注销，原告的债权已无法获得清偿，而原告无法实现债权的损失与两被告未依法履行通知原告申报债权具有因果关系。故根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，两被告应对原告的债权556830元及利息损失承担连带赔偿责任。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、第一百九十条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告孙影、赵丽云于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告上海威特力焊接设备制造股份有限公司损失556830元。二、被告孙影、赵丽云于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告上海威特力焊接设备制造股份有限公司利息损失（以556830元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2012年8月3日起计算至本院确定的给付之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费11484元由被告孙影、赵丽云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交案件受理费11484元，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户--市中院诉讼费分户；账户：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期限为二年。申请执行的时效中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。审 判 长 郑继平人民陪审员 于 艳人民陪审员 廖 瑶二〇一五年六月五日书 记 员 邱 琳 微信公众号“”