（2015）甬仑港商初字第148号
裁判日期: 2015-06-05
公开日期: 2015-09-07
案件名称
张莉敏与宁波市汽车轴瓦厂、朱凯鸿与企业有关的纠纷一审民事判决书
法院
宁波市北仑区人民法院
所属地区
宁波市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张莉敏,宁波市汽车轴瓦厂,朱凯鸿
案由
与企业有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国物权法》：第六十七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
宁波市北仑区人民法院民 事 判 决 书（2015）甬仑港商初字第148号原告：张莉敏。委托代理人：蔡永素，国浩律师（宁波）律师事务所律师。被告：宁波市汽车轴瓦厂。法定代表人：朱凯鸿，该厂董事长。被告：朱凯鸿。上述两被告委托代理人：叶元华，北京大成（宁波）律师事务所律师。原告张莉敏诉被告宁波市汽车轴瓦厂（以下简称轴瓦厂）、朱凯鸿与企业有关的纠纷一案，原告于2015年4月23日向本院起诉，本院受理后，本案依法适用简易程序，于2015年6月1日公开开庭进行了审理，双方委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张莉敏起诉称：原告长期在被告轴瓦厂工作，并持有该厂0.9%的股权。2012年2月27日，原告作为该厂股东，在没有接到参加股东会通知参加会议，更没有亲笔签名和收取转让费的情况下，被告虚构《宁波市汽车轴瓦厂股东会决议》，假冒原告签名，将原告持有的上述0.9%股权擅自转让在被告朱凯鸿名下。被告还伪造《股权转让协议》，假冒原告在该协议上签名。此后持上述假冒材料，欺骗管理机关办理了股东股权变更登记，将原告的上述股权非法转让给被告朱凯鸿。诉请判令：1.确认2012年2月27日被告轴瓦厂股东会决议无效；2.确认2012年3月30日原告与被告朱凯鸿的股权转让协议无效；3.恢复原告在被告轴瓦厂0.9%的股权。后原告当庭变更上述第2项请求为确认2003年原告的退股行为无效，其余诉请不变。原告向本院提交如下证据：1.《宁波市汽车轴瓦厂股东会决议》；2.《股权转让协议》；3.验资报告、股权变更登记工商登记资料；4.职工投资清单。被告轴瓦厂、朱凯鸿共同答辩称：根据企业章程及董事会决议，企业自然人股东必须是企业在职职工，离退职股权一律收回。原告于2003年2月离职时，已根据规定和原告个人意愿，将原告所持7500元出资占0.9%的股权以原价转让给朱凯鸿，原告也已收取7500元股权转让款，2008年前与原告同样离职的共13人均已将股权转让给朱凯鸿，已做账处理，2004年1月31日董事会议纪要及2012年7月3日董事会扩大会议决议均确认了股权转让的事实，当时只是原告法律意识淡薄，没有及时办理工商变更手续。因此原告所持股权已在2003年转让后不再享有相关权益，原告要求确认2003年原告的退股行为无效已超出诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。两被告向本院提交如下证据：1.投资款凭证及股权证；2.股权转让付款、收款凭证；3.《企业章程》；4.2004年1月31日董事会议纪要及2012年7月3日董事会扩大会议决议。经庭审质证，被告对于原告提供的上述证据的形式真实性无异议，并认可在《宁波市汽车轴瓦厂股东会决议》及《股权转让协议》中“张莉敏”的签名均非原告本人所签，本院予以确认。原告对于被告提供的证据1无异议，本院予以认定；对于证据2不认可，证据3中“张莉敏”的签名非原告本人所签，对证据4的关联性有异议，本院经审核认为，被告提供的证据2系原始凭证，与原告本人所作的当时已收到7500元退股金的陈述相符，该证据本院予以认定，对证据3章程内容及证据4的真实性予以确认。根据上述确认的证据结合原、被告的庭审陈述，本院查明本案如下事实：被告轴瓦厂成立于1984年，原系小港镇工业总公司投资组建的集体所有制企业，1998年7月1日后转制为股份合作制企业，根据2000年11月28日宁波东海会计师事务所的验资报告，该企业注册资金为330万元,由小港镇工业总公司以经评估的净资产投入99万元（占注册资金的30%）；企业职工朱凯鸿等55人（包括原告）投入资本231万元（占注册资金的70%），其中：以1：1比例量化的净资产投入110万元，企业职工现金配股投入110万元，以净资产形式投入的记名奖励股为11万元。原告张莉敏原系该企业在职职工，当时原告于1998年12月16日出资7500元取得该企业0.9%的股权。根据被告轴瓦厂2000年11月20日制定的《企业章程》规定，企业自然人股东必须是企业正式在职职工；企业股东之间可以互相转让全部或部分出资。2003年，原告从被告轴瓦厂离职，并领取了退股金7500元，其所占的0.9%股份由被告朱凯鸿出资7500元认购，均已做账处理。对此退股行为原告并无异议。2012年，被告轴瓦厂因办理工商变更登记手续需要，于同年2月27日召开股东会并形成《宁波市汽车轴瓦厂股东会决议》，同意张莉敏等13人原持有的股权以原价转让给朱凯鸿，同年3月30日又制作一份张莉敏将0.9%股权以原价转让给朱凯鸿的《股权转让协议》，上述《宁波市汽车轴瓦厂股东会决议》及《股权转让协议》中“张莉敏”的签名均非原告张莉敏本人所签。此后，被告轴瓦厂于2013年2月1日办理了股东变更的工商登记手续。本院认为：被告轴瓦厂系股份合作制企业，其《企业章程》中有关企业自然人股东身份的限定及企业内部股东之间股权转让的相关内容符合国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》中“股份合作制企业职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权”的相关规定，其效力对企业全体成员均具有约束力。鉴于股份合作制企业中职工股东与其职工身份的依存关系，原告离职后，其股东身份也同时丧失，其要求恢复在被告轴瓦厂0.9%的股权之诉请，本院不予支持；原告张莉敏在2003年从被告轴瓦厂离职时已领取了其投入的全部股金，该退股行为当时即已完成，此后十余年来原告也并未有任何异议，至于原告退出的股份由企业内部股东中何人出资认购，与原告无涉，如被告朱凯鸿出资认购原告退出的股份侵害了其他股东的利益，也应由其他股东主张，故在2003年原告张莉敏与被告朱凯鸿股权变更已事实完成的情况下，该企业为办理股权变更工商登记手续在《宁波市汽车轴瓦厂股东会决议》及《股权转让协议》中由他人代替原告签名虽为不当，但该行为并不能否定股权已于2003年变更的事实，原告要求确认该股东会决议无效及2003年原告的退股行为无效之诉请，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告张莉敏的诉讼请求。本案受理费5194元，减半收取2597元，由原告张莉敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。审 判 员 马绪良二〇一五年六月五日代书记员 邱凯特 来源：