（2015）鄂民申字第00976号
裁判日期: 2015-06-05
公开日期: 2016-01-18
案件名称
彭睿与曾凡荣、十堰市玖辉工贸有限公司股权转让纠纷再审复查与审判监督民事裁定书
法院
湖北省高级人民法院
所属地区
湖北省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
彭睿,曾凡荣,十堰市玖辉工贸有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第十条第一款，第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百条，第二百零四条
全文
湖北省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）鄂民申字第00976号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：彭睿。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：曾凡荣。委托代理人：杨能，湖北平长律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：十堰市玖辉工贸有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区重庆路**号。法定代表人：邹昌成，该公司经理。再审申请人彭睿因与被申请人曾凡荣、十堰市玖辉工贸有限公司（以下简称玖辉公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省十堰市中级人民法院（2014）鄂十堰中民三终字第00489号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭，对本案进行了审查。彭睿申请再审称：（一）有新的证据，足以推翻一、二审判决。彭睿转让股权的价格远低于股权的实际价值，一、二审判决严重损害了彭睿的利益。（二）本案股权转让协议上彭睿的签字系曾凡辉代签，且玖辉公司股东会决议上的股东签名也系曾凡辉一人签署。曾凡辉的代签行为不构成表见代理。（三）曾凡荣、曾凡辉系兄弟关系，二人控制公司、恶意串通、伪造收条，曾凡荣未向公司缴纳股权转让款而占有彭睿的股权，本案股权转让协议应认定为无效协议。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）、（二）、（三）、（六）项的规定申请再审。曾凡荣提交意见称：本案的股权转让协议系口头协议，彭睿通过收取股权转让款、委托他人代办股权变更登记手续等行为已经实际履行了该股权转让协议。书面的《股权转让协议》上的签名不是彭睿本人所签，并不影响股权转让协议的效力。股权转让后，彭睿多年未行使股东权利，说明其对股权转让的事实不持异议。现彭睿因玖辉公司资产增值而反悔起诉，且歪曲事实，属恶意诉讼，其再审申请理由均不能成立。综上，请求本院依法驳回彭睿的再审申请。审查过程中，彭睿向本院提交了以下证据：玖辉公司工商登记资料（内含截止2012年6月11日公司经营情况一份、截止2011年12月31日资产负债表一份及利润表一份），拟证明2010年底，彭睿转让的股权价值240万元，本案股权转让的价格远低于股权的实际价值。对上述证据，曾凡荣发表如下质证意见：对证据的真实性无法核实，且该证据系2012年6月的工商登记资料，本案股权转让时间为2009年7月，该证据与本案事实不具备关联性。即使该证据系真实有效的证据，股权转让价值与股权实际价值也没有必然联系。玖辉公司未发表质证意见。本院认为：彭睿提交的证据上加盖了湖北省工商局信息中心十堰业务部查询专用章，应为真实，但该证据反映的是2011年至2012年6月期间玖辉公司的经营、资产负债及利润情况等。本案股权转让行为发生于2009年，该证据与本案不具备关联性，不符合《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百八十七条的规定，不能认定为新的证据。此外，彭睿对逾期提交该证据，亦未说明正当理由，故对该证据不予采信。股权转让合同系股权转让方与股权受让方缔结的约定双方在股权转让中权利与义务的契约。本案中，曾凡荣向玖辉公司支付股权转让款50万元后，彭睿于2009年7月27日书写转让股权申请，明确表示自愿转让所持玖辉公司10%股权。此后，彭睿收取了玖辉公司向其转付的曾凡荣支付的股权转让款50万元，并结清了持股期间的全部分红款。彭睿还向玖辉公司亲笔出具收条称：“今收到玖辉公司本人所持的百分之十（10%）股份的退股（或转让）金人民币伍拾万元整”。由此可见，彭睿与曾凡荣虽未直接签订书面股权转让合同，但双方已就股权转让中各自的权利与义务达成了合意，且均以实际行动履行了相应义务。《中华人民共和国合同法》第十条规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。”本案股权转让合同既非法律、行政法规规定必须采书面形式签订的合同，当事人亦未对合同形式进行特别约定，故曾凡荣、彭睿达成的股权转让合同系合法有效的口头协议。办理股权变更登记时向工商部门提交的书面《股权转让协议》上的签字是否为彭睿本人所签，不影响该口头协议的效力。此外，书面《股权转让协议》与玖辉公司股东会决议上彭睿的签名虽为曾凡辉代签，但结合本案事实，彭睿通过交付身份证原件、网传身份证等行为表示了其授权曾凡辉代其处理股权转让相关事宜的意愿，故曾凡辉代彭睿在书面《股权转让协议》及股东会决议上签字的行为，应视为有权代理行为。彭睿自2009年7月股权转让后至2013年12月期间，未以任何方式向玖辉公司主张股东权利，也未对股权转让的事实提出异议，其诉称股权转让并非其真实意思表示，既与事实不符，亦无法律依据。故一、二审判决对彭睿的诉讼请求未予支持，并无不当。彭睿主张曾凡荣与曾凡辉控制公司、恶意串通、伪造收条，但对其主张，未能提供证据予以证实，应承担举证不能的后果。彭睿还主张，本案股权转让价格远低于股权实际价格，但其在本次审查中提供的证据未能证实该主张。且即使该主张成立，亦不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，无法据此否定合同效力。故彭睿关于股权转让协议无效的再审申请理由均不能成立，对其再审申请请求，本院不予支持。综上，彭睿的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）、（二）、（三）、（六）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回彭睿的再审申请。审 判 长 彭建民审 判 员 李成林代理审判员 卫逊敏二〇一五年六月五日书 记 员 张 胜 来源：百度“”