（2015）厦民终字第838号
裁判日期: 2015-06-05
公开日期: 2015-12-28
案件名称
傅鹏锋与厦门吉景电子有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
福建省厦门市中级人民法院
所属地区
福建省厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
傅鹏锋,厦门吉景电子有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）厦民终字第838号上诉人（原审原告）傅鹏锋，男，1964年5月1日出生，汉族。委托代理人黄素琴，福建温亚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）厦门吉景电子有限公司。法定代表人戴志谦，总经理。委托代理人张燕瑜，福建乐丰律师事务所律师。委托代理人马艳玲，福建乐丰律师事务所实习律师。上诉人傅鹏锋因与被上诉人厦门吉景电子有限公司（下称吉景公司）股东知情权纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第5666号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院查明，吉景公司成立于2008年7月23日，现有股东及出资比例为：杨秋生，占15%；戴志谦，占41.67%；傅鹏锋，占10%；杨团玉，占33.33%。2014年9月11日，吉景公司向傅鹏锋出具一份《出资证明》，内容为：傅鹏锋分别于2011年10月出资人民币20万元，2011年12月出资人民币20万元和2012年1月出资人民币14万元和6万元，累计人民币60万元。作为入股吉景公司当时的投资款，占当时吉景公司股份15%，占现有吉景公司股份10%。特此证明。2014年10月9日，傅鹏锋委托东友会计事务所通过EMS快递向吉景公司的法定代表人戴志谦发出一份《专项审计所需资料》的函件，主要内容为：“厦门吉景电子有限公司：为了顺利完成贵公司股东傅鹏锋委托的对厦门吉景电子有限公司自2011年1月1日起至2014年7月31日止的会计期间内财务核算遵循企业（小企业）会计制度符合程度进行专项审计外勤工作之需，敬请贵公司按照业务约定书的约定于2014年10月10日前及时、完整、准确地协助我们提供以下所列资料，本事务所诚恳地对你们的支持与合作深表谢意”。该事务所要求吉景公司提供的专项审计所需资料与傅鹏锋的诉讼请求一致。傅鹏锋请求原审法院判令：吉景公司完整提供自公司成立以来所有公司账簿、财务会计报告及相关的经营文件及凭证［包括但不限年度报表、会计账簿、会计凭证、银行对账单及调节表、往年度审计报告、借款合同、贷款卡刷卡记录，长期投资协议及被投资方验资报告、验资报告（最后一次）、税务网上申报各税全年汇总表与上网密码、现金、存货、固定资产等实物资产盘点表、涉税文件、免退税资料、财产权属证明、第四季度所得税申报表、所得税及各税申报扣缴银行回单、往年款询征记录等等、企业财务制度及各种会议决议及工作总结］供傅鹏锋及其委托的会计师事务所查阅。原审法院认为，股东的知情权是法律赋予股东的法定权利，同时股东行使知情权时亦应遵守法定程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条关于股东知情权共有二款规定，第一款为“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款为“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。可见上述法律对股东知情权规定为，提出要求查阅和书面提出要求查阅经公司批准二种情形。股东根据上述第一款的规定，要求查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司必须予以满足；股东根据上述第二款的规定提出查阅会计账簿，必须书面向公司提出请求，说明目的，并经公司进行必要的审查。傅鹏锋的诉讼请求，包括上述规定的二种情形。傅鹏锋以起诉方式向吉景公司要求查阅自公司成立以来的财务会计报告，各种会议决议和文件，而吉景公司至今没有按照法律规定及时提供，系违法行为，傅鹏锋的该项诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。傅鹏锋作为吉景公司的股东虽依法有权查阅吉景公司会计账簿，但傅鹏锋委托东友会计师事务所不是要求查阅吉景公司的会计账簿，而是要对吉景公司进行专项审计，但法律没有赋予股东可以单方委托会计师事务所对公司进行所谓的“财务核算遵循企业（小企业）会计制度符合程度进行专项审计”的权利，傅鹏锋向吉景公司提出的所谓专项审计因缺乏法律依据，吉景公司予以拒绝，并不违法。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，傅鹏锋要查阅吉景公司的会计账簿必须先向吉景公司提出书面请求，而傅鹏锋没有证据证明其已向吉景公司提出查阅会计账簿的书面请求，傅鹏锋在庭审时称有口头请求，但吉景公司不予认可，且口头请求亦不符合法定程序。因此，傅鹏锋要求查阅吉景公司会计账簿的条件并不成就，其该项诉讼请求，应予驳回。吉景公司的抗辩理由成立，原审法院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款，《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、吉景公司应于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供傅鹏锋查阅；二、驳回傅鹏锋的其他诉讼请求。本案一审案件受理费50元，由吉景公司负担。宣判后，傅鹏锋不服，向本院提起上诉。上诉人傅鹏锋上诉称：一、股东知情权系股东享有的法定权利，傅鹏锋委托会计师事务所向吉景公司发出的函件，应视为傅鹏锋行使股东知情权的行为，原审判决认定傅鹏锋未依照法律要求行使权利是错误的；二、傅鹏锋已经于2014年12月4日以寄送函件的方式，再次向吉景公司提出查阅公司会计账簿的申请，但吉景公司至今未予回应，已经侵犯傅鹏锋的知情权。综上，傅鹏锋请求二审法院撤销原审判决第二项，改判吉景公司提供会计账簿供傅鹏锋查阅，本案一、二审案件受理费由吉景公司承担。被上诉人吉景公司答辩称：傅鹏锋委托会计师事务所向吉景公司提出查阅公司会计账簿，不符合行使股东知情权的法定方式，且傅鹏锋亦无权委托会计师事务所对公司进行专项审计；二、吉景公司并未收到傅鹏锋于2014年12月4日寄送的函件，故应认定傅鹏锋并未依照法律规定方式向吉景公司提出查阅会计账簿的申请。综上，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。经审理查明，双方当事人对原审判决查明事实无异议，本院予以确认。本案二审过程中，上诉人傅鹏锋向本院提交《查阅公司会计账簿再次申请报告》及EMS快递单一份，拟证明其于2014年12月4日向吉景公司提出查阅会计账簿的书面申请，要求吉景公司提供自2011年10月1日至2014年11月30日期间的会计账簿、会计凭证、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料供其查阅。被上诉人吉景公司对以上证据的真实性不予确认，称其未收到该函件。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”傅鹏锋作为吉景公司的股东，有权依照前述法定程序查阅吉景公司的会计账簿，但傅鹏锋委托会计师事务所向吉景公司寄送《专项审计所需资料》，实际上是要对吉景公司进行专项审计，不符合前述法定程序与方式，原审判决据此驳回傅鹏锋要求查阅吉景公司会计账簿的诉讼请求并无不当。对于傅鹏锋二审提交的证据，吉景公司否认收到该邮件，而傅鹏锋亦无法说明该邮件签收人“小郑”的身份，故本院认为以上证据不能证明吉景公司已收到前述邮件。因双方当事人均有调解意愿，本院通知双方当事人于2015年6月4日到本院进行调解，傅鹏锋本人及吉景公司法定代表人戴志谦均到场。调解过程中，傅鹏锋向戴志谦本人提交《查阅公司会计账簿再次申请报告》，载明以下内容：“再次向公司申请提供自2011年10月1日起至2014年11月30日期间的会计账簿（包括但不限于上述时间即总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料供申请人查阅。”但戴志谦拒绝签收该书面文件，并拒绝在《调解笔录》上签字，后自行离去。根据以上事实可以认定傅鹏锋已经依照法定程序及方式向吉景公司提出查阅会计账簿的请求，亦可以证明吉景公司已经拒绝傅鹏锋的查阅请求，故傅鹏锋要求查阅吉景公司2011年10月1日至2014年11月30日期间的会计账簿符合法律规定，本院予以支持。据此，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，但因二审期间出现新的事实，故原审判决应予改判。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、变更厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第5666号民事判决第一项为：厦门吉景电子有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及2011年10月1日至2014年11月30日期间的会计账簿供傅鹏锋查阅；二、撤销厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第5666号民事判决第二项：即驳回傅鹏锋的其他诉讼请求。本案一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由厦门吉景电子有限公司负担本判决为终审判决。审 判 长 尤冰宁代理审判员 靳 羽代理审判员 胡 欣二〇一五年六月五日书 记 员 李科研附：本案所适用法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。