（2014）乌中民二初字第241号
裁判日期: 2015-06-05
公开日期: 2016-05-10
案件名称
五家渠阳光建设有限责任公司与新疆现代石油化工股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
所属地区
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
五家渠阳光建设有限责任公司,新疆现代石油化工股份有限公司,乌鲁木齐佳园房地产开发有限公司,任某某,赵某某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十七条，第八条第一款，第六十条第一款，第九十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百三十四条
全文
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）乌中民二初字第241号原告：五家渠阳光建设有限责任公司，住所地：五家渠市。法定代表人：张洋，该公司总经理。委托代理人：郭金声，新疆万和律师事务所律师。委托代理人：陆俊成，新疆万和律师事务所律师。被告：新疆现代石油化工股份有限公司，住所地：乌鲁木齐市。法定代表人：刘锦升，该公司董事长。委托代理人：马迎春，新疆资本律师事务所律师。委托代理人：刘静，新疆德洋律师事务所律师。第三人：乌鲁木齐佳园房地产开发有限公司，住所地：乌鲁木齐市。法定代表人：贺增盛，该公司董事长。委托代理人：邱南红，新疆百域君鸿律师事务所律师。委托代理人：朱念武，男，1960年6月8日出生，汉族，该公司经理，住乌鲁木齐市。第三人：任某某，女，1966年2月22日出生，汉族，新疆梧桐金凤凰房地产开发有限责任公司股东，住乌鲁木齐市。第三人：赵某某，男，1965年11月8日出生，汉族，新疆梧桐金凤凰房地产开发有限责任公司股东，住新疆五家渠市。二位第三人的共同委托代理人：张占强，新疆仕诚律师事务所律师。原告五家渠阳光建设有限责任公司（以下简称阳光建设公司）与被告新疆现代石油化工股份有限公司（以下简称现代石油公司）及第三人乌鲁木齐佳园房地产开发有限公司（以下简称佳园公司）、任某某、赵某某股权转让纠纷一案，本院于2014年11月13日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月27日公开开庭审理了本案。原告阳光建设公司的委托代理人郭金声、陆俊成，被告现代石油公司的委托代理人马迎春、刘静，第三人佳园公司的委托代理人朱念武、邱南红，第三人任某某、赵某某的共同委托代理人张占强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阳光建设公司诉称：2013年5月10日，新疆梧桐石油化工有限公司（以下简称梧桐石油公司）作为甲方，甲方的股东分别为现代石油公司、任某某、赵某某与股权变更后公司为新疆梧桐金凤凰房地产开发有限责任公司（以下简称梧桐房产公司）的股东即我公司（乙方）、佳园公司（丙方）及任某某（丁方）签订《协议书》。约定：由于受城镇规划限制，梧桐石油公司正常生产经营受限，以搬迁新址，故梧桐石油公司股东计划以股权转让方式出让梧桐石油公司宗地使用权。梧桐石油公司及股东保证上述宗地能在土地管理部门依法办理土地转性摘牌手续用于商住房地产开发，以梧桐房产公司取得《挂牌成交确认书》为准。我公司需在协议签订三日内向现代石油公司支付定金200万元等约定。2013年5月28日，我公司、佳园公司与现代石油公司及任某某、赵某某签订《股权转让协议》，根据该协议，现代石油公司将所持有的梧桐房产公司55%的550万股股权转让给我公司，每股单价5.52元，协议签订后三个工作日我公司支付1400万元。股权转让余款在现代石油公司完成协议6.2款第（5）项约定完成梧桐公司名下宗地的招拍挂及土地转性手续，梧桐公司取得《挂牌成交确认书》。股权转让的实质是以股权转让方式取得宗地使用权。我公司依约向现代石油公司支付1400万元。为实现上述宗地商业开发的目的，现代石油公司承诺负责完成以上义务，但现代石油公司迟迟未能实际履行协议义务，经各方对此协商，现代石油公司的法定代表人刘锦升再次承诺2014年4月30日前完成出具规划设计条件，即：建设用地面积不少于6万平方米（90亩以上），时间限定于2014年4月30日之前。在现代石油公司占用资金一年半时间至今不能实际履行合同义务，致使我公司遭受巨大经济损失。综上，为维护我公司合法权益，提出如下请求：1.判令解除我公司与现代石油公司及佳园公司、任某某、赵某某于2013年5月28日签订《股权转让协议》；2.现代石油公司支付我公司已付股权转让款1400万元及利息470.4万元（从2013年6月4日至2014年10月27日共计511天，按年利率24%计算）；3.现代石油公司支付申请保全费5000元。被告现代石油公司答辩称：1.阳光建设公司错列诉讼当事人。因涉案的《股权转让协议》是由五个主体共同签署。我公司、任某某、赵某某分别为股权转让方，阳光建设公司与佳园公司为股权受让方。在《股权转让协议》中，股权转让方除转让股权比例、价款不同外，均有共同的权利与义务。阳光建设公司要求解除各方签订的《股权转让协议》，该项诉讼请求涉及到股权转让方任某某、赵某某，故任某某、赵某某应为共同被告，而非本案第三人。2.本案各方签订的《股权转让协议》，约定的是股权交易的双务有偿合同，合同目的就是通过买卖关系获得目标公司即梧桐公司的股权。为此，我公司在2013年12月18日将所持有梧桐公司55%的股权变更登记至阳光建设公司名下，提前办理了股权交割手续，这表明我公司在积极履行协议。为了实现梧桐公司名下的宗地的招牌挂及土地转性，取得《挂牌成交确认书》，我公司积极与新疆生产建设兵团第六师102团（以下简称102团）相关部门和农六师进行接洽、沟通，并取得相关主管部门的调整规划审批，说明我公司在积极全面的履行合同义务，即配合办理的义务。在我公司积极推进项目时，阳光建设公司由于看到2014年初房地产行业开始走向低迷，考虑到其自身利益，便怠于推进合同的继续履行，有意解除《股权转让协议》。我公司体谅市场变化给阳光建设公司可能带来的利益受损，便与其协商，以求妥善解决终止合同的善后事宜。而在双方协商过程中，阳光建设公司单方提出解除合同，违背诚实守信原则。现行公司法的基本原则是只要在合法的范围内，当事人之间约定了由公司的相关内部决策机构决议的事项，原则上法院不得强制代为行使和否决。阳光建设公司依据2014年5月28日梧桐房产公司的会议纪要要求解除《股权转让协议》，但在该纪要中也约定“若现代石油公司董事会、股东大会决议审批通过上述解除合作事项，则各方签订解除协议”，经我公司临时董事会决议，否决解除《股权转让协议》，故涉案的《股权转让协议》应依法履行。3.阳光建设公司在履行协议过程中是过错方、违约方，我公司在履行协议主要的股权转让及附随合同义务方面均无过错和违约行为，故阳光建设公司无权主张利息损失。4.我公司不同意支付阳光建设公司提出承担保全申请费5000元的诉讼请求。综上，阳光建设公司要求解除《股权转让协议》不符合法定解除条件，故其请求于法无据，请求驳回其全部诉讼请求。第三人佳园公司述称：对各方于2013年5月28日签订《股权转让协议》无异议，鉴于阳光建设公司在本案中没有要求我公司承担民事责任，故对阳光建设公司的诉讼请求，我公司没有意见，并对阳光建设公司在起诉状中陈述的事实全部予以认可。根据各方分别于2013年5月10日签订的《协议书》和2013年5月28日签订的《股权转让协议》可以明确本案并非是一个简单的股权转让纠纷，而是以股权转让为手段，实现原告阳光建设公司与我公司得到商业用地进行房地产开发的目的，因此仅仅完成工商变更登记中的股权变更并不是目的，在两份协议中均明确了被告现代石油公司的合同义务，被告现代石油公司至今没有完成约定义务；且《股权转让协议》第二页的内容显示并证明，被告现代石油公司是目标公司的大股东，持有67%的股权，达到公司法规定的具有表决权的公司股东的地位，结合原告阳光建设公司出具的三份会议纪要可以看出，两份合同及依据两份合同约定的商事约定中，被告现代石油公司签署的行为证明同意股权转让协议约定的义务。被告现代石油公司所称积极办理土地转性手续的情况与事实不符，因土地规划要去航空公司确认坐标及限定楼高，规划局根据限高规划容积率，被告现代石油公司连航空公司的控高文件都没有，我公司认为被告现代石油公司未履行《股权转让协议》中的义务，故我公司同意解除《股权转让协议》。第三人任某某、赵某某共同述称：2013年5月28日签订《股权转让协议》是真实、有效、合法的，还具备继续履行的可能性。原告阳光建设公司已经向被告现代石油公司交纳的股权转让款1400万元与我二人无关，我方的意见是《股权转让协议》不具备解除的条件。原告阳光建设公司为证明其诉讼主张，提供以下证据：第一组证据：2013年5月10日，梧桐石油公司及其股东与阳光建设公司、佳园公司及任某某签订《协议书》及2013年5月28日，梧桐房产公司股权转让方即现代石油公司（甲方）、赵某某（乙方）、任某某（丙方）与股权受让方即阳光建设公司（丁方）、佳园公司（戊方）签订《股权转让协议》，根据该份协议第6.2款第（5）小项对被告现代石油公司的义务有明确约定，但是被告现代石油公司至今没有完成其该项义务，故依法应解除《股权转让协议》。被告现代石油公司对《协议书》的真实性予以认可，但认为只是意向书，各方于2013年5月28日签署正式协议是《股权转让协议》，是各方当事人的真实意思表示，该份协议第二条的支付义务也是事实，已经履行了先期的给付义务。但原告阳光建设公司陈述的第6.2款第（5）小项中约定的是股权转让方，但原告在陈述时改成的被告，这是原告的错列，这份协议不只是我方的股权转让交易，还包括了本案第三人之间的交易，股权转让方列明的是三方，协议中对于股权对应比例有明确约定，原告现在要求解除协议，第三人任某某和赵某某陈述他们不同意解除。另提请法庭注意协议第七条对协议解除的情况有明确约定，现在没有符合解除协议的条件，我公司认为解除条件没有成就，该证据不能证明原告的诉讼主张。第三人佳园公司对该证据予以认可，并认为结合5月10日《协议书》及各方2013年5月28日的《股权转让协议》，可以明确5月28日的《股权转让协议》来源于5月10日的该份《协议书》，各方当事人是在履行5月10日和5月28日的两份协议构成本案当事人的权利义务。第三人任某某、赵某某认可《协议书》的真实性，但认为这是一份要约，原告的诉请还是应当以《股权转让协议》为主。对《股权转让协议》的三性均予以认可。本院对该组证据中《协议书》真实性予以确认、《股权转让协议》合法、有效、关联性均予以确认。第二组证据：阳光建设公司通过工商银行向现代石油公司分别于2013年5月14日转账支付130万元，于2013年5月31日转账支付200万元，于2013年6月3日转账支付1070万元，共计支付1400万元，被告现代石油公司于2014年6月4日向原告阳光建设公司出具两份收据。以上证据证实阳光建设公司依约已向被告现代石油公司支付股权转让款1400万元。被告现代石油公司、第三人佳园公司、任某某、赵某某对第二组证据均予以认可。本院对该组证据三性予以确认。第三组证据：2014年3月18日《梧桐房产公司股东会会议纪要》，2014年5月15日《梧桐房产公司股东会纪要》，2014年5月28日《梧桐房产公司会议纪要》，以上会议纪要证实限定刘锦升作为现代石油公司的法定代表人及梧桐房产公司的法定代表人履行法定职务与各方当事人就合同的解除经过了多次的商讨，各方当事人签订协议的时间是2013年5月28日，截止目前，被告现代石油公司至今未履行合同义务，在形成这三份会议纪要之前，阳光建设公司多次要求被告现代石油公司履行协议义务的事实。被告现代石油公司对上述三份会议纪要真实性认可，但对原告阳光建设公司的证明观点不认可，认为2014年3月18日《梧桐房产公司股东会会议纪要》上面明确记载缺席股东赵某某，且在股东签字的地方没有赵某某的签字，这份股东会纪要和股权转让协议相比少了一位当事人，该会议纪要是对其公司单方的约定，没有法律依据，因为当时股权转让协议的签订人是五方当事人，这不是对原告合同第第6.2款第（5）项的变更；这份会议纪要并不是协议约定的解除协议的情况之一，且解除2013年5月10的《协议书》与本案无关。2014年5月15日《梧桐房产公司股东会纪要》与本案的有效性、关联性均不认可，在该份股东会会议纪要中少了一位当事人，没有法律效力，该份会议纪要不能被认为是解除《股权转让协议》的要件，这是前期初步的考虑方案，不是真实的解除协议。2014年5月28日《梧桐房产公司会议纪要》的有效性、关联性不认可，会议纪要中写明如各方要解除协议，需经其公司董事会、股东大会会议审批通过上述解除合作事项，才予以解除。第三人佳园公司对以上三份股东会会议纪均予以认可，并认可原告的证明观点。第三人任某某、赵某某对该组证据真实性均予以认可，并认为这是梧桐房产公司的股东会纪要，按时间顺序2014年3月18日《梧桐房产公司股东会会议纪要》，只是认定刘锦升的义务；2014年5月15日《梧桐房产公司股东会纪要》，是各方初步达成协议解除意见；2014年5月28日《梧桐房产公司会议纪要》中的解除条件是假设性条件。故对以上三份股东会会议纪要与原告主张的股权转让协议解除无有效及关联性。本院对原告阳光建设公司提供的第三组证据的真实性予以确认。被告现代石油公司为证明其主张，向本院提供如下证据：第一组证据：2013年5月28日签订的《股权转让协议》，协议第七条对于解除情形有明确约定，该份股权转让协议书从名称及主要内容可以看出，独立法人股权股份作为标的物的协议，是股权的交割，第6.2款第（5）项约定的股权转让方主要职责是协助办理，而不是其公司的义务。2013年12月10日《承诺函》，证明原告阳光建设公司及其实际控制人唐恒志出具承诺函，证实作为本案被告现代石油公司，仅是配合完成梧桐房产公司名下宗地的的招拍挂及土地转性手续，是附随义务，而不是原告阳光建设公司提到的应当履行的主合同义务。原告阳光建设公司对该组证据中《股权转让协议》的三性予以认可。对《承诺书》的真实性认可，但提出其公司要求解除《股权转让协议》是依据法律规定，对唐恒志身份同意被告现代石油公司陈述，但认为《承诺书》仅约定了股权转让款余额支付的前提条件；因该《承诺书》在2014年3月18日的会议纪要之前，目的还是为了确认被告现代石油公司法定代表人刘锦升的义务，故不认可被告现代石油公司提供该组证据的证明目的。第三人佳园公司对该组证据的真实性认可，并认为上述证据是对2013年5月28日签订《股权转让协议》的确认，与《股权转让协议》的内容不违背。第三人任某某、赵某某以上证据的三性均认可。本院对《承诺书》的真实性予以确认，因《股权转让协议》已予以确认，故不再赘述，但该组证据并不能证明被告现代石油公司的主张。第二组证据：准予变更登记通知书，证明2013年12月18日被告现代石油公司已经把持有的梧桐房地产公司的55%的股权已经做了工商登记变更，登记在阳光建设公司名下。原告阳光建设公司、第三人佳园公司、任某某、赵某某对该证据予以认可。本院对第二组证据的三性均予以确认。第三组证据：1.梧桐房产公司于2013年8月26日出具《关于“塞尚.印象”项目规划设计条件出具的申请》，证明宗地申请项目与102团的规划项目有冲突，办理时间需要加长；2.新疆五家渠现代石油化工有限公司于2014年4月16日出具《关于梧桐化工厂原址调整规划的请示》及修编图；3.五家渠市规划局于2014年4月3日出具《关于梧桐化工厂规划情况的汇报》；4.请示、汇报和领导签字的意见单，证明102团土地规划的调整，同时证明宗地及面积问题都得到的解决，具备了宗地招拍挂的初步条件。该组证据证明2014年4月期间，通过现代石油公司的积极努力，102团同意调整团部的规划项目，宗地面积具备了规划条件，被告现代石油公司全面积极的为开发项目前期做出了努力，故不同意解除《股权转让协议》。原告阳光建设公司认为证据1是单方的申请，但从证据形成要件来讲不应当提交复印件。证据2是请示材料，真实性认可，但认为只能证明被告现代石油公司履行了协议的部分内容，只是工作的一部分，不能证明与本案的关联性。证据3只是程序文件，但真实性认可。证据4是复印件，真实性不发表意见。对该组证据的真实性认可，但认为只能证明被告现代石油公司履行了协议的部分内容，只是工作的一部分，不能证明与本案的关联性。第三人佳园公司对证据2中请示的真实性认可，但认为请示不能证明被告现代石油公司尽到了股权转让协议约定的义务；证据3的真实性认可，关联性不认可，这不是正规的规划文件；证据4是复印件，真实性无法确认。第三人任某某、赵某某对该组证据的真实性均认可，具体操作因其二人没有介入，故不发表意见。本院对被告现代石油公司提供该组证据中证据1、2、3的真实性予以确认；证据4系复印件，庭后被告现代石油公司也未提供相应证据证明其真实性，故根据现有证据不能证明证据4的真实性，故本院对证据4不予确认。第四组证据：2014年9月27日现代石油公司《临时董事会决议》，证明其公司董事会的表决不同意解除涉案的《股权转让协议书》。原告阳光建设公司认为是被告现代石油公司的单方文件，对本案各方当事人没有约束，真实性不发表意见，有效性、关联性不认可。第三人佳园公司认为与本案无关，不发表质证意见。第三人任某某、赵某某对该证据的真实性认可，有效性、关联性不发表意见。本院对该证据的真实性予以确认。经审理，并结合对以上证据的认证，本院依法认定本案的法律事实如下：2013年5月10日，甲方梧桐石油公司（股东为现代石油公司、赵某某、任某某）与股权变更后新公司梧桐房产公司股东乙方阳光建设公司（55%）、丙方佳园公司（30%）、丁方任某某（15%）签订《协议书》，主要约定内容：鉴于梧桐石油公司是五家渠市合法注册的化工企业，注册资本人民币1000万元，位于五家渠市102团八一路，厂区面积89661.4平方米（以下简称“宗地”，宗地编号为1-4-21，地基图号为4903.20-551.00号）。由于受城镇规划限制，梧桐石油公司正常生产经营受限，拟搬迁新址。故梧桐石油公司股东计划以股权转让方式出让上述宗地使用权。阳光建设公司及佳园公司是房地产开发企业，具有房产开发的行业经验和专业优势，对梧桐石油公司上述宗地有商业开发意向，愿意以股权转让方式获得上述宗地的使用权，与梧桐石油公司股东共同进行商业开发。梧桐石油公司、阳光建设公司及佳园公司、任某某愿意优先完成上述宗地由“工业出让用地”转性为“可用于房地长开发的商住出让用地”的各项手续。达成本协议作为日后签署正式《股权转让协议》及《合作开发协议》的要约，共同遵守。为实现上述宗地的商业开发，由梧桐石油公司负责先期办理营业范围、企业名称的工商变更登记手续（变更为房地产开发、销售等相关）。梧桐石油公司上述工商变更完成后，阳光建设公司及佳园公司分别受让梧桐石油公司股东所持55%和30%的股权（不包括梧桐石油公司目前正常生产所需使用的生产设备），须支付股权转让价款总计现金4692万元，由阳光建设公司及佳园公司分别向梧桐石油公司股东支付；余额828万元按15%的股权比例由任某某在股权变更后新公司持有。第五条第3款约定，梧桐石油公司及股东保证：上述宗地能够在土地管理部门依法办理土地转性摘牌手续用于商住房地产开发，以阳光建设公司、佳园公司、任某某三方成立的公司取得《挂牌成交确认书》为准。第五条第9款约定股权转让价款的支付。第六条约定了违约责任。2013年5月22日，梧桐石油公司名称变更为梧桐房产公司，经营范围变更为“房地产开发经营（国家政策有规定的除外）；国内综合贸易；农业项目、文化、旅游项目开发。”2013年5月28日，梧桐房产公司的股权转让方即现代石油公司（甲方，持股67%）、赵某某（乙方，持股23%）、任某某（丙方，持股10%）与股权受让方即阳光建设公司（丁方）、佳园公司（戊方）签订《股权转让协议》。该协议约定主要内容：现代石油公司、赵某某、任某某作为梧桐房产公司的现有股东，愿意以协议约定的对价及所规定的其他条款和条件将其各自所持梧桐房产公司的全部或部分股权转让给股权受让方阳光建设公司及佳园公司，作为股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权及权益。协议第一条约定股权转让价为现代石油公司将其持有的梧桐房产公司55%的550万股股权转让给阳光建设公司，12%的120万股股权转让给佳园公司；赵某某将其持有的梧桐房产公司15%的150万股股权转让给佳园公司，任某某将其持有梧桐房产公司3%的30万股股权转让给佳园公司。本次股权转让每股单价为人民币（以下币种相同）5.52元，本次股权转让总价为4692万元。其中阳光建设公司受让现代石油公司所持梧桐房产公司550万股股权所须支付转让价为3036万元。股权转让价款的支付在协议第二条股权转让价的支付中2.1约定协议签署后三个工作日内，受让方须向现代石油公司支付2000万元，其中阳光建设公司须向现代石油公司支付1400万元，佳园公司须向现代石油公司支付600万元。第2.2约定，在股权转让方完成第6.2条第（5）项即协议生效后，股权转让方负责按法定程序完成梧桐房产公司名下宗地的招拍挂及土地转性手续，梧桐房产公司取得《挂牌成交确认书》后十个工作日内，股权受让方按照1.4款约定将股权转让款余款合计2692万元支付给股权转让方。第五条约定公司移交及股权变更登记，其中第5.2约定双方完成上述股权工商变更登记手续后十个工作日内，股权转让方向股权受让方办理梧桐房产公司的移交手续。第七条约定协议的变更与解除，其中第7.2约定如土地主管部门已明确梧桐房产公司使用的土地不能变更土地性质时，则股权转让方与股权受让方同意解除本协议。同时约定，如股权受让方超过60日未向股权转让方支付转让价款，股权转让方有权解除本协议，受让方已支付的股权转让价款不予退还。第八条违约责任中8.1约定任何一方未经对方同意擅自解除本协议或者一方违约致使另一方解除本协议，违约方应向对方支付违约金为协议总金额的20%，并赔偿因此而造成的损失。8.2如股权转让方迟延履行本协议约定的相关义务，每迟延一日，按照协议总金额的万分之五支付违约金。8.3约定如股权受让方迟延支付股权转让价，每迟延一日，按照迟延支付金额的万分之五支付违约金。8.4约定任何一方违约给另一方造成损失的，应赔偿相应的损失。阳光建设公司依照上述协议约定，分别于2013年5月14日、2013年5月31日、2013年6月3日共向现代石油公司支付1400万元股权转让款。2013年12月10日，阳光建设公司的法定代表人张洋及该公司母公司乌鲁木齐高新技术产业开发区大成实业责任有限公司的法定代表人及实际控制人唐恒志以书面形式向现代石油公司承诺：阳光建设公司于2013年6月3日已向现代石油公司支付股权转让款1400万元，剩余1636万元股权转让款尚未支付。经股权转让双方协商，现代石油公司于2013年12月31日前完成上述梧桐房产公司55%股权转让事项的工商交割登记，现代石油公司完成上述股权交割后，仍然负责按法定程序配合完成梧桐房产公司名下宗地的招拍挂及土地转性手续，直至梧桐房产公司取得《挂牌成交确认书》。承诺人支付剩余1636万元股权转让款的前提条件是：一、取得《挂牌成交确认书》；二、该确认书载明宗地面积不少于上述《股权转让协议》的约定；三、如果宗地面积不足，按实际取得面积比例原则，双方另行协商支付。2013年12月18日，经工商局批准，准予变更梧桐房产公司的股东为阳光建设公司（持股55%）、佳园公司（持股12%）、赵某某（持股23%）及任某某（持股10%）。2014年3月18日，梧桐房产公司股东会会议纪要载明主要内容为参加股东为唐恒志、贺增盛、刘锦升、任某某，列席人员为张洋、张立国，缺席股东赵某某，会议决议：一、由刘锦升负责102项目的控规调整事宜，时间在2014年4月30日之前完成，出具规划设计条件，调整后的建设用地面积不少于六万平方米（90亩以上）。二、在时间节点和建设用地面积无法满足上述条件的情况下，出让方和受让方协商解除2013年5月10日签订的“协议书”相关事宜。唐恒志、贺增盛、刘锦升、任某某在股东签字处均签名确认。2014年5月15日，梧桐房产公司股东会纪要载明主要内容为参会股东为唐恒志、贺增盛、刘锦升、任某某，列席人员为张洋、张洪峰，缺席股东赵某某，会议决议：一、根据目前情况，全体股东就阳光建设公司和佳园公司退出股份和解除合作关系一事达成初步意向。二、退出方案以协商解除2013年5月10日签订的“协议书”和2013年5月28日签订的“股权转让协议”为基础，由双方指定人员于2014年5月25日之前草拟退出方案和协议，以供双方节约退出提供决策参考。三、同时积极寻求引入第三方。如有公司愿意接手，全体股东同意转让。唐恒志、贺增盛、刘锦升、任某某在股东签字处均签名确认。2014年5月28日，梧桐房产公司会议纪要载明主要内容为参会股东为唐恒志（阳光建设公司委托代理人）、贺增盛（佳园公司法定代表人）、任某某，缺席股东赵某某，列席人员为刘锦升、张洋，会议决议：依据2014年5月15日“股东会纪要”的内容要求，全体股东就阳光建设公司和佳园公司与现代石油公司解除合作关系一事，达成以下方案：一、现代石油公司在2014年10月31日之前就上述解除合作事项履行其审批程序，若管理层、董事会审批通过，则可召开股东大会审议。二、若现代石油公司董事会、股东大会决议审批通过上述解除合作事项，则各方签订解除协议。三、解除协议应明确如下内容（以各方最终签署的解除协议为准），现代石油公司于2014年6月2日-2014年12月31日之间退还的股权转让款，按人民银行同期贷款基准利率支付资金占用费；2015年1月1日以后退还的股权转让款按人民银行同期贷款基准利率上浮100%支付资金占用费；2015年12月20日之前退还所有股权转让款。四、解除协议签订后1个月内双方配合办理股权变更的工商登记事项。五、如引入第三方公司愿意接手，全体股东同意由现代石油公司主谈，其他股东配合。唐恒志、贺增盛、刘锦升、任某某、张洋、赵某某在股东签字处均签名确认。2014年9月27日，现代石油公司临时董事会决议，否决了《关于解除转让所持控股子公司67%股权的议案》，不同意解除与阳光建设公司、佳园公司签署的《股权转让协议》。梧桐房产公司原股东现代石油公司虽向相关部门申请办理土地转性手续，但至今涉案宗地土地性质未转性，也未取得《挂牌成交确认书》。在本案审理期间，阳光建设公司交纳申请保全费5000元。本院认为：本案各方当事人对2013年5月10日签订《协议书》及2013年5月28日签订的《股权转让协议》，阳光建设公司依约向现代石油公司支付股权转让款1400万元及股权已在工商变更登记的事实均无异议，本院予以确认。因在《协议书》中各方约定该协议作为日后签署正式《股权转让协议》及《合作开发协议》的要约，共同遵守，故本案各方当事人争议应否解除的是2013年5月28日签订的《股权转让协议》。本案的争议焦点一是涉案的《股权转让协议》应否解除；争议焦点二是阳光建设公司要求现代石油公司归还已付股权转让款1400万元、支付利息470.4万元及申请保全费5000元的相关事实及法律依据。围绕争议焦点一，因各方当事人均认可2013年5月28日签订的《股权转让协议》合法有效，根据《股权转让协议》的约定，梧桐房产公司的原股东即现代石油公司、赵某某、任某某转让股权的实质是以土地转性及取得《挂牌成交确认书》予以体现。虽在阳光建设公司依约向现代石油公司支付股权转让款1400万元后，工商登记中梧桐房产公司的股东已变更为阳光建设公司、佳园公司、赵某某、任某某，但在长达二年的时间中，梧桐房产公司原股东并未完成《股权转让协议》中约定的上述义务。且根据本案中2014年3月18日、5月15日、5月28日三次会议纪要的内容，均证实就解除《股权转让协议》事宜予以协商及至今涉案宗地土地性质未转性等事实，本院认为阳光建设公司提出解除《股权转让协议》存在法定事由，故对原告阳光建设公司要求解除各方当事人于2013年5月28日签订《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。围绕争议焦点二，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。结合本案，在各方当事人签订的《股权转让协议》予以解除后，对阳光建设公司已支付现代石油公司的股权转让款1400万元，被告现代石油公司应予以退还，故对原告阳光建设公司主张被告现代石油公司归还其股权转让款1400万元的诉讼请求，本院予以支持。鉴于各方当事人未将股权在工商部门变更登记作为诉讼请求，故本院不予审理，可另行主张该项权利或通过各方进行协商解决。阳光建设公司主张自2013年6月4日至2014年10月27日利息470.4万元，考虑各方当事人之间是股权转让法律关系，并非债权债务关系，且根据各方于2014年5月28日签署的会议纪要约定的人民银行同期贷款基准利率是符合法律规定，故现代石油公司应支付阳光建设公司利息333698.63元（2014年6月2日至2014年10月27日共计145天，已支付的股权转让款为1400万元，中国人民银行同期贷款基准利率为年6%），故对原告阳光建设公司提出的关于利息的诉讼请求，本院予以部分支持。原告阳光建设公司在本案中提出由现代石油公司承担申请保全费5000元，合法有据，本院亦予以支持。对被告现代石油公司提出原告错列诉讼当事人的反驳意见，虽解除《股权转让协议》涉及本案各方当事人，本案有针对性的是解除《股权转让协议》后，被告现代石油公司应承担的本案民事责任，故本案各方当事人的诉讼主体无误，对被告现代石油公司的该项反驳意见，本院不予采纳。被告现代石油公司提出其已积极履行了《股权转让协议》中义务，应驳回原告诉讼请求的意见，根据本案查证的事实证实，至今涉案宗地土地性质未转性，也未取得《挂牌成交确认书》，故被告现代石油公司该项反驳意见不成立，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告五家渠阳光建设有限责任公司与被告新疆现代石油化工股份有限公司及第三人乌鲁木齐佳园房地产开发有限公司、任某某、赵某某于2013年5月28日签订的《股权转让协议》；二、被告新疆现代石油化工股份有限公司返还原告五家渠阳光建设有限责任公司股权转让款1400万元；三、被告新疆现代石油化工股份有限公司支付原告五家渠阳光建设有限责任公司2014年6月2日至2014年10月27日的利息333698.63元；四、被告新疆现代石油化工股份有限公司支付原告五家渠阳光建设有限责任公司申请保全费5000元；五、驳回原告五家渠阳光建设有限责任公司的其他诉讼请求。以上给付款项共计14338698.63元，被告现代石油公司应于本判决生效后十日内给付原告阳光建设公司。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案诉讼标的18709000元，应收取案件受理费134054元（原告阳光建设公司已预交）；给付标的14338698.63元，占诉讼标的76.64%，则本案件受理费由被告现代石油公司负担102739元，原告阳光建设公司负担31315元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。如在上诉期届满后7日内仍未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 邓 颖代理审判员 安 晶人民陪审员 陈 俊二〇一五年六月五日书 记 员 武一飞 搜索“”