（2015）三中民（商）终字第08494号
裁判日期: 2015-06-30
公开日期: 2016-03-30
案件名称
王俊清与李晓艳股权转让纠纷二审民事裁定书
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王俊清,李晓艳,谭理
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二十三条，第一百七十条，第一百七十一条，第一百七十五条
全文
北京市第三中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）三中民（商）终字第08494号上诉人（原审被告）王俊清，男，1963年1月18日出生。委托代理人李绍波，北京天达共和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李晓艳，女，1967年9月1日出生。被上诉人（原审第三人）谭理，男，1965年6月9日出生。上诉人王俊清因与被上诉人李晓艳、谭理股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2014）通民（商）初字第13290号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年6月23日受理后，依法组成合议庭审理了此案。李晓艳在一审中起诉称：乐伯乐工贸发展（北京）有限公司（以下简称工贸公司）系李晓艳与李小年以及李小敏、李晓俊于1997年5月14日成立的公司。2005年-2006年工贸公司因经营项目扩大，王俊岳将王俊清介绍给李晓燕。王俊清愿意向李晓燕提供融资，但提出需要将工贸公司的股权转让到其个人及其兄弟名下，待还款后再将股权转回给李晓燕等人。后李晓燕、李晓俊、李小年及李小敏向王俊清、王从兰、王俊泽出具《承诺书》，李晓艳与王俊清签订《乐伯乐工贸（北京）有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。按照双方的约定，李晓艳应当在2010年6月30日前回购转让给王俊清的股权，但在回购期之前，王俊清却违反约定，一直拒不配合。2012年6月29日，王俊清恶意将股权转让给谭理。因此，李晓艳诉至一审法院，请求判令王俊清及谭理返还李晓艳工贸公司60%的股权等。一审法院向王俊清、谭理送达起诉状后，王俊清在法定答辩期内向一审法院提出了管辖权异议，其事实与理由为：李晓艳与王俊清之间事实上并不存在股权回购约定；李晓艳住所地为湖北省应城市，王俊清住所地为北京市东城区。根据相关法律规定，本案应由王俊清住所地的北京市东城区人民法院管辖。据此，王俊清请求将本案移送北京市东城区人民法院审理。一审法院经审理认为：李晓艳向一审法院提交一份2006年10月30日的《股权转让协议》，该协议的主要内容为李晓艳将其在工贸公司中所拥有的部分股权1200万元转让给王俊清所有，而该协议书显示转让方为李晓艳、受让方为王俊清。同时，李晓艳还向一审法院提交时间为2006年10月29日的《承诺书》，该《承诺书》中约定如果到2010年6月30日为止经营效益不佳，放弃赎回该上述公司（即工贸公司）。李晓艳据以提起本诉的依据为上述股权转让协议书及承诺书，双方系因股权转让协议发生的纠纷，故本案属于因合同纠纷提起的诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。因该股权转让协议上记载本案涉及转让的股权系工贸公司的股权，即目标公司为工贸公司，因该公司住所地位于北京市通州区星湖工业开发区东环路2号，故双方履行股权转让协议、办理股权转让等事项须在工贸公司的注册地即北京市通州区的工商行政管理部门才能进行，故合同履行地位于北京市通州区。综上，一审法院认为，依据合同履行地确定管辖，一审法院对此案有管辖权，王俊清提出的管辖异议不成立。综上，一审法院裁定：驳回原审被告王俊清对本案管辖权提出的异议。王俊清不服一审裁定向本院提起上诉，其上诉理由为：一审法院将本案纠纷视为《股权转让协议》项下纠纷是错误的，本案是股权回购纠纷，而非《股权转让协议》项下的股权转让合同纠纷。本案确实属于合同纠纷，是基于李晓艳所称的股权回购约定而产生的合同纠纷，是一个完全区别于《股权转让协议》的新的待证法律关系。根据相关法律规定，一审法院对本案没有管辖权。本案应由王俊清住所地人民法院审理。据此，王俊清请求二审法院撤销一审裁定，将本案移送北京市东城区人民法院审理。李晓艳、谭理对于王俊清的上诉未向本院提交书面答辩意见。本院经审查认为：李晓艳系以股权转让纠纷为由提起的诉讼，并请求判令王俊清及谭理返还李晓艳工贸公司60%的股权等，故本案属于因合同纠纷提起的诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”本案中，李晓艳请求按约回购股权的目标公司为工贸公司，其住所地位于北京市通州区，北京市通州区系合同履行地，故北京市通州区人民法院对本案有管辖权。王俊清的上诉请求，本院不予支持，其上诉请求应予驳回。综上，一审裁定结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由王俊清负担（于本裁定生效之日起七日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审 判 长 蔡 琳审 判 员 刘 险 峰代理审判员 何 京二〇一五年六月三十日书 记 员 施成微书记员刁建文 更多数据：