（2015）锡民终字第0993号
裁判日期: 2015-06-30
公开日期: 2015-07-29
案件名称
戚建飞与方智文买卖合同纠纷二审民事判决书（2）
法院
江苏省无锡市中级人民法院
所属地区
江苏省无锡市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
戚建飞,方智文
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）锡民终字第0993号上诉人（原审原告）戚建飞。委托代理人冯寿翔，江苏泰伯律师事务所律师。被上诉人（原审被告）方智文。委托代理人ＸＸ波，江苏博事达（无锡）律师事务所律师。上诉人戚建飞因与被上诉人方智文买卖合同纠纷一案，不服无锡市北塘区人民法院（2014）北黄民初字第0329号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月16日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审原告戚建飞诉称，2013年2月14日，其与方智文签订机械设备《转让合同》一份，机械设备折价转让价格710000元，约定双方签字确认后3个月内付清，若不能付清，应按延长付款期间及未付款为基数支付不低于8%的银行利息，自合同成立起延期付款时间最长不得超过3年，并确定分期付款每年应付比例：第1年21万元、第2年25万元、第3年25万元。若超过约定期限3个月不付，其有权取消本合同。合同签订后，方智文仅支付首期转让款21万元，第二期到期3个月以上未支付当期转让款。由于方智文没有全额支付转让款，按约应支付延期付款利息47000元。另外方智文还结欠其他材料款及费用224797.95元。方智文不按合同约定支付设备款和材料款，其不能达到合同目的，要求方智文立即支付所有费用。请求判令方智文：1、立即支付设备转让款470000元；2、支付延长付款期利息47000元，自2014年8月15日起每月按实际未付款的8%／12（年利率／12）支付逾期利息，至结清之日止；3、支付其他费用224797.95元，并自起诉之日按同期银行贷款利率的1.3倍计息；4、承担诉讼费用和保全费用。原审被告方智文辩称，对还欠设备款470000元、其他材料款224797.95元及转让合同中约定的逾期付款利息计算标准及方式没有异议。但在合同履行过程中，其经过法律咨询，得知戚建飞所出卖的设备及材料是无锡市公信模具有限公司（以下简称公信公司）所有的资产，戚建飞对该合同标的不具有所有权，其私自出卖公信公司资产，属于违法行为，双方合同依法无效。如果该出卖合法，其所得款项也应属于公信公司所有，并交付公信公司入账。关于逾期付款利息的约定也是无效的。其未继续支付余下款项应属合法，请求驳回戚建飞的诉讼请求。原审法院经审理查明，2013年2月14日，戚建飞与方智文签订一份《转让合同》，主要内容是：兹有公信公司法人戚建飞先生（以下简称甲方）因身体原因无精力继续经营，现原本厂职工方智文先生（以下简称乙方）愿接手继续经营下去。经双方协商达成如下协议。1、甲方原有机械设备按折价后价格计柒拾壹万元正，转让给乙方。（详情见附件）2、甲方原有的厂房，乙方有优先租赁权，具体面积、租金等详情以房屋租赁合同为准。3、甲方原有公司名称、客户资源及公司电话号码等无偿由乙方使用。4、乙方接续经营前所发生的债权、债务及税务方面的一切经济负担由甲方承担。5、乙方接续经营后所发生的债权、债务及税务等方面的一切责任、纠纷与甲方无关，由乙方承担。6、乙方接续经营后甲方原有客户的应收款项，如和本公司仍有业务关系，乙方应协助催款，并优先归还甲方。7、甲方原有订单若没完工，按已完成的工作量折算费用，剩余部分由乙方接手，剩余部分价值由乙方享受。8、甲方不得将客户资源泄漏给任何方，并不得从事同类产品的一切经济活动。9、本协议双方签字确认后，乙方应在叁个月内支付机械设备的款项，若不能付清，甲方同意延长付款期，但应向甲方支付不低于8%银行利息。（延期付款时间最长不得超过叁年）付款方式为，第壹年付30%，第贰年付35%，第叁年付35%。若乙方超过约定期限叁个月不付货款，甲方有权取消本合同。乙方并按年8%折旧费付给甲方。10、乙方在没有付清机械设备的款项前，不得变卖和将设备迁出公司。该合同附清单3页作为附件，内容包括生产设备、工具、材料和办公设备。其中单列设备款71万元。2014年2月22日，戚建飞还与方智文约定：方智文应付戚建飞2013年3月至7月的费用9186.77元、仓库拿料费用15474.80元、遗留材料款250676元、模具款2000元，合计277337.57元；戚建飞应承担2013年7月31日后费用48539.62元、配件和模具费用4000元，合计52539.62元；以上两相折抵，方智文应付戚建飞224797.95元等内容。合同签订后，方智文于2013年6月付款24万元。另查明，公信公司的股东原为戚建飞、戚立铭二人，公信公司的注册资金为80万元，戚建飞出资50万元、戚立铭出资30万元，分别持有公信公司62.5%和37.5%的股权。2013年1月17日，戚建飞、戚立铭经股东会决议，戚建飞拥有的50%的股权以40万元的价格转让给方智文，12.5%的股权以10万元转让给黄春；戚立铭拥有的12.5%的股权以10万元的价格转让给黄春，25%的股权以20万元转让给周福良；转让后方智文持有公信公司50%的股权计40万元，黄春、周福良各持有25%的股权各计20万元。同日，戚建飞、戚立铭分别与方智文、黄春、周福良签订了股份转让协议书。2013年1月29日，上述股权转让变更经无锡工商行政管理局北塘分局核准，方智文为公信公司法定代表人。2014年2月，周福良将其持有的公信公司25%的股权，分别以10万元的价格转让给方智文、黄春。转让后，方智文持有公信公司62.5%的股权，任公信公司的执行董事、经理，黄春拥有37.5%的股权，任公信公司的监事。本案审理中，戚建飞陈述：其与方智文等人的股权转让仅是按照工商部门的要求，按照工商登记中所载注册资本和实收资本金额办理了股权转让的手续，股权转让时公信公司的资产未经评估，股权转让款80万元没有对应的资产，其本人持有的股权份额也没有对应的资产，股权受让人亦均未支付股权转让款；本案转让的设备和材料既有戚建飞的个人财产也有公信公司的财产，其个人所有的财产与公信公司的财产混同，其不能证明其中哪些是戚建飞的个人财产、哪些是公信公司的财产，但其是转让的财产的实际占有人。方智文陈述：股权转让不须评估审计，转让价格是根据设备、财务、债权债务等状况，双方进行核算、估价后确定的股权转让价格，其未支付股权转让款；戚建飞转让的财产均为公信公司的财产。方智文在庭审中提交了一份公信公司2014年10月18日的《异议函》，主要内容是：本公司是具有完全独立法人资格的经营企业，戚建飞与方智文所签订的设备买卖合同及清单所注明的全部设备与材料均为本公司资产，本公司为合法所有者。戚建飞作为个人也好还是曾经的股东也罢，是没有权利把本公司资产私自买卖的，更不能把违法处理本公司资产所得款项占为己有。戚建飞把本公司资产当作自己个人资产随意与他人签订买卖协议予以出售是违反《公司法》和其他相关法律法规的，严重侵犯了本公司的合法权益，请贵院依法确认戚建飞与方智文所签订的设备买卖合同违法无效，并勒令戚建飞立即返还违法所得，对给本公司造成的损失本公司保留进一步追索的权利。上述事实，有当事人的陈述、《转让合同》及附件清单、中国农业银行明细对账单、工商登记资料、《异议函》等证据在卷佐证。原审法院审理后认为，综合本案现有证据，足以认定涉案的《转让合同》是相关当事人就公信公司股权转让的实质内容所作的约定，是对股权转让协议的细化、补充和明确。理由如下：一、《转让合同》是由公信公司股权转让前、后的大股东和法定代表人戚建飞与方智文签订；二、股权转让协议与《转让合同》签订的时间前后间隔不足一个月，考虑到相关各方须办理清点、交接及办理工商相关变更登记等手续，基本可以视为在同一时间段；三、股权转让时，股权所对应的资产未经评估，仅是根据工商登记所载明的注册资金80万元按比例确定转让价格；四、转让的标的包括公信公司所有的生产设备、工具，产品的成品、半成品和原材料和办公设备、公司电话号码，以及公司名称、客户资源及公司电话号码、原有订单，并涉及公司债权债务等内容，戚建飞对上述转让的内容，没有提供证据证明系由其个人所有的证据，也没有提供股权转让时公信公司股权所对应的资产。故《转让合同》的内容不是单纯的财产转让，而是公信公司的全部资产和股东权益；五、方智文陈述，股权转让价格是根据设备、财务、债权债务等状况，双方进行核算、估价后确定的，但未提供其所谓核算、估价的依据，而戚建飞提供的《转让合同》及清单证明，双方对公信公司的资产进行了清点、制作了清单、确定了转让价格，且该价格与公信公司资产负债表中反映的价值基本相当；六、《转让合同》所涉资产仍由公信公司实际占有使用，并未发生所有权的变更。综上，因《转让合同》的内容实系股权转让协议的细化、补充和明确，故本案的法律关系的性质属于股权转让法律关系，出让人应据此法律关系以股权转让纠纷为诉由向受让人主张权利。双方认为本案系财产买卖合同关系，与法院审理查明认定的事实不一致。经法院释明后，戚建飞拒绝变更诉讼请求，故法院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第三十五条之规定，判决如下：驳回戚建飞的诉讼请求。案件受理费11230元、保全费4320元，二项合计15550元，由戚建飞负担。原审判决后，戚建飞不服，提起上诉称，一、意思自治、保护交易安全是合同法的基本原则，双方订立合同的真实目的是就清单上的设备及相关材料进行转让，双方进行了交接，方智文也支付了部分货款，合同已经实际履行。二、根据合同相对性，戚建飞与方智文之间的买卖纠纷与公信公司无关，因此公信公司出具的《异议函》与本案无法律上的关联性。而根据最高人民法院的司法解释，无权处分并不导致合同无效，方智文关于合同无效的抗辩不成立。且原审法院应对涉案《转让合同》的效力作出认定。三、原审法院将《转让合同》认定为系对股权转让协议的细化、补充和明确没有依据，在双方当事人均认为本案系买卖合同法律关系的情况下，原审认定为股权转让法律关系不当。综上，原审法院认定事实、适用法律均不当，请求二审撤销原判，依法改判支持上诉人原审诉请。被上诉人方智文答辩称，本案属于前后两个股东私下买卖公司资产的买卖合同纠纷，侵犯了其他股东的权利，即使不认定《转让合同》无效，也应是效力待定。但其他股东在知晓《转让合同》后，对该合同不认可。请求二审驳回上诉，维持原判。本院对原审查明的事实依法予以确认。二审中，上诉人称公信公司原另一股东戚立铭系戚建飞儿子，并向法院提供戚立铭出具的授权确认书，载明：戚建飞与方智文之间的机械设备转让合同中如涉及戚立铭权利义务的，均授权戚建飞行使，其予以确认。以上事实，由授权确认书在卷佐证。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的新旧股东之间可以就股权进行转让，但不得直接将公司财产作为标的进行买卖。本案中，《转让合同》的主体为戚建飞与方智文，虽然二审中戚立铭对戚建飞的转让行为予以了追认，但《转让合同》并未经公信公司现有其他两名股东的确认。因此，《转让合同》对公信公司及其他两名股东不产生法律效力，即便《转让合同》反映了戚建飞、方智文的真实意思，合同实际上也无法履行。综上，原审判决驳回戚建飞的诉讼请求并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11230元，由上诉人戚建飞负担。本判决为终审判决。审 判 长 顾 妍代理审判员 陶志诚代理审判员 王 倩二〇一五年六月三十日书 记 员 张朴田 来自