（2014）南民三商初字第131号

裁判日期: 2015-06-30

公开日期: 2015-11-23

案件名称

周玲与黑龙江省帅亿科技开发有限公司等公司决议纠纷一审民事判决书

法院

哈尔滨市南岗区人民法院

所属地区

哈尔滨市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院民事判决书（2014）南民三商初字第131号原告周玲，女，1961年1月17日生，汉族，住哈尔滨市南岗区。委托代理人杨扬，黑龙江泽言律师事务所律师。委托代理人尹伊艨，黑龙江泽言律师事务所律师。被告黑龙江省帅亿科技开发有限公司，住所地哈尔滨市南岗区汉广街41号。法定代表人韩连云，职务董事长。委托代理人刘萍，女，1958年5月11日，汉族，住哈尔滨市南岗区。委托代理人赵征，北京市岳成律师事务所大庆分所律师。原告周玲与被告黑龙江省帅亿科技开发有限公司公司决议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨扬、尹伊艨，被告委托代理人刘萍、赵征到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2011年1月6日，韩连云将所持有的黑龙江省帅亿科技开发有限公司44.4%股权及其子张巍瀚所持有的黑龙江省帅亿科技开发有限公司40.86%的股权部分转让给原告周玲。并于当日通过黑龙江省帅亿科技开发有限公司全体股东第十四届股东会议决议，原告周玲为该公司持有51%股权的股东。2014年4月28日，原告周玲到哈尔滨市工商行政管理局南岗区分局调取了黑龙江省帅亿科技开发有限公司工商登记档案。工商登记上显示的情况，被告严重侵害了原告合法权益。登记显示2013年12月3日，被告通过伪造原告签名，伪造了股东会决议及修改了公司章程，非法将原告持有公司51%的股份稀释为7.65%，并完成了工商变更登记。股东会决议及修改的公司章程均因其上原告的签字为伪造而无法律效力，相应增资行为亦无效。被告的行为违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，严重侵犯了原告的合法权利。原告周玲向哈尔滨市工商行政管理局南岗区分局及哈尔滨市工商行政管理局提出异议，工商行政管理局答复应由法院确认侵权。故向法院提起诉讼，请求法院依法判令：一、被告黑龙江省帅亿科技开发有限公司2013年12月3日股东会议决议无效；二、被告承担本案诉讼费。被告辩称，原告并非被告公司的实质股东，原告并没有实际出资，只是韩连云向原告借款，韩连云以其被告处的股权质押，原告没有向韩连云给付借款，所以被告认为原告并非被告公司股东，请求法院依法驳回原告诉讼请求。原告为证明自己的主张成立，向本院提交如下证据：证据一、2011年1月6日，公司变更登记申请及公司变更登记审核等复印件五份，证明：原登记股东韩连云出资数额人民币667万元，持股比例44.46%；张巍瀚出资数额人民币613万元，持股比例40.86%。申请变更登记为股东韩连云出资数额人民币217万元，持股比例14.46%；张巍瀚出资数额人民币298万元，持股比例19.86%；周玲出资数额人民币765万元持股比例51%。证据二、2011年1月6日黑龙江省帅亿科技开发有限公司修改后的公司章程复印件一份，证明：黑龙江省帅亿科技开发有限公司修改后的公司章程中，原告为该公司的共同出资人，出资数额人民币765万元，持股比例51%。证据三、黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十四届股东会会议决议复印件一份，证明：黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十四届股东会会议决议中，会议决议原告为该公司的新增股东及原股权转让，原告出资数额人民币765万元，持股比例51%，并修改公司章程。证据四、股东转让协议复印件二份，证明：股东韩连云原出资数额人民币667万元，持股比例44.46%，现转让给新股东30%的股权，出资数额人民币450万元；张巍瀚原出资数额人民币613万元，持股比例40.86%，现转让给新股东21%的股权，出资数额人民币315万元。证明股东韩连云出资数额人民币217万元，持股比例14.46%；张巍瀚出资数额人民币298万元，持股比例19.86%；周玲出资数额人民币765万元，持股比例51%。证据五、准予变更登记通知复印件一份，证明：哈尔滨市南岗区工商行政管理局南岗分局决定准予变更登记。证据六、企业法人营业执照（注册资本人民币壹仟伍佰万元整）复印件一份，证明：注册资本从人民币1500万元，增资到人民币1亿元，并新增股东。证据七、2013年12月3日公司变更登记申请书复印件一份，证明：注册资本从人民币1500万元，增资到人民币1亿元，并新增股东。证据八、2013年11月28日黑龙江省帅亿科技开发有限公司修改后的公司章程复印件一份，证明：注册资本从人民币1500万元，增资到人民币1亿元，并新增股东苏柏清，将原有股份比例变更。证据九、2013年12月3日黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十六届股东会会议决议复印件一份，证明：2013年12月3日黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十六届股东会会议决议，决定新增加股东苏柏清。新增加股东苏柏清以货币形式增资人民币8500万元（占公司增资后注册资本的85%），公司注册资本从人民币1500万元，增资到人民币1亿元。证据十、公司变更登记审核表，证明：原告周玲本人声明2013年12月3日黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十六届股东会会议决议、2013年11月28日黑龙江省帅亿科技开发有限公司修改后的公司章程上的股东周玲签名不是本人所签。证据十一、2013年12月4日准予变更登记通知书，证明：原告周玲本人声明2013年12月3日黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十六届股东会会议决议、2013年11月28日黑龙江省帅亿科技开发有限公司修改后的公司章程上的股东周玲签名不是本人所签。证据十二、新增资后领取的营业执照，证明：原告周玲本人声明2013年12月3日黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十六届股东会会议决议、2013年11月28日黑龙江省帅亿科技开发有限公司修改后的公司章程上的股东周玲签名不是本人所签。证据十三、原告周玲声明书原件一份（并提供一份手写声明书以便笔迹鉴定使用），证明：原告周玲本人声明2013年12月3日黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十六届股东会会议决议、2013年11月28日黑龙江省帅亿科技开发有限公司修改后的公司章程上的股东周玲签名不是本人所签。证据十四、鉴定报告一份，证明：2013年12月3日黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十六届股东会会议决议（2013年12月3日第十六届股东会会议通过）复印件上全体股东签字处“周玲”的签名及2013年11月28日黑龙江省帅亿科技开发有限公司章程（修改后）复印件上全体股东亲笔签字、盖章处“周玲”的签名不是周玲本人所书写。被告黑龙江省帅亿科技开发有限公司对原告周玲举示的证据质证认为：对证据一、二、三、四的真实性无异议，但认为原告没有提供出资的营业执照，对其证明的数额无法证明；对证据五、六、七、八、九、十、十一、十二的真实性及证明问题均无异议；对证据十三的真实性及证明问题均有异议，认为该证据是原告本人单方面发表的意见，被告对此不予认可；对证据十四的真实性无异议，对鉴定报告中提供的检材存在异议，认为该检材是复印件。被告黑龙江省帅亿科技开发有限公司未举示证据。分析原告的证据，内容客观真实，与本案事实相关，应予采信。经审理查明：2011年1月6日，被告黑龙江省帅亿科技开发有限公司法定代表人韩连云将其所持有的黑龙江省帅亿科技开发有限公司的30%股权、股东张巍瀚将其所持有的黑龙江省帅亿科技开发有限公司的21%股权分别转让给原告周玲。并于当日通过黑龙江省帅亿科技开发有限公司全体股东第十四届股东会议决议，原告周玲为该公司持有51%股权的股东。2013年12月3日，被告黑龙江省帅亿科技开发有限公司申请将注册资本从人民币1500万元，增资到人民币1亿元，并新增股东苏柏清，同日哈尔滨市南岗区工商行政管理局南岗分局决定准予变更登记。新增加股东苏柏清以货币形式增资人民币8500万元（占公司增资后注册资本的85%），公司注册资本从人民币1500万元，增加至人民币1亿元。经鉴定，2013年12月3日黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十六届股东会会议决议、2013年11月28日黑龙江省帅亿科技开发有限公司修改后的公司章程上的股东周玲签名均不是本人所签。本院认为：有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定增资等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。根据本案事实，不能认定2013年12月3日黑龙江省帅亿科技开发有限公司第十六届股东会会议形成了真实有效的股东会决议。黑龙江省帅亿科技开发有限公司据以决定办理公司变更登记、增加注册资本等事项的所谓“股东会决议”，因虚构了股东周玲的签名，该股东会决议实际上并不存在，因而不能产生法律效力。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第五十七条、《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十九条、第四十一条、第四十二条、第四十三条之规定，判决如下：被告黑龙江省帅亿科技开发有限公司2013年12月3日第十六届股东会决议不成立。案件受理费100元，由被告黑龙江省帅亿科技开发有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。审　判　长　　刘玉亮人民陪审员　　赵　晶人民陪审员　　李　敏二〇一五年六月三十日书　记　员　　赵　雪微信公众号“”