（2015）绍诸商初字第2586号
裁判日期: 2015-06-30
公开日期: 2015-09-18
案件名称
赵卡尔与浙江健力股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
诸暨市人民法院
所属地区
诸暨市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵卡尔,浙江健力股份有限公司,浙江健力实业集团有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
浙江省诸暨市人民法院民 事 判 决 书（2015）绍诸商初字第2586号原告：赵卡尔。委托代理人：王卫刚。被告：浙江健力股份有限公司。组织机构代码：××。法定代表人：赵健。委托代理人：何银潮。第三人：浙江健力实业集团有限公司。法定代表人：赵健。委托代理人：许聪。原告赵卡尔为与被告浙江健力股份有限公司、第三人浙江健力实业集团有限公司股权转让纠纷一案，于2015年6月12日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于同年6月25日公开开庭进行了审理。原告赵卡尔的委托代理人王卫刚、被告浙江健力股份有限公司的委托代理人何银潮、第三人浙江健力实业集团有限公司的委托代理人许聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵卡尔诉称：1999年6月10日，浙江健力钢管有限公司经诸暨市工商行政管理局依法登记成立。公司成立时注册资本为人民币500万元，其中赵健出资475万元，占注册资本的95%，赵永德出资25万元，占注册资本金的5%。2000年3月6日，浙江健力钢管有限公司更名为“浙江健力企业有限公司”。2000年10月6日，赵健将其持有的25万元出资额（占注册资本的5%）转让给赵永德，转让后赵健的持股比例为90%，赵永德持股比例为10%。2005年8月5日，赵健将其持有的195万元出资额转让给原告赵卡尔，赵永德将其持有的50万元出资额转让给原告赵卡尔，本次股权转让后，赵健持股比例为51%，原告赵卡尔持股比例为49%。2007年11月8日，浙江健力企业有限公司的注册资本从500万元增加至2000万元，新增注册资本由第三人浙江健力实业集团有限公司（以下简称“健力实业”）以货币形式增资，增资总额为1500万元，增资后公司的股东及出资比例变更为，健力实业出资额1500万元，占注册资本金的75%，赵健出资额255万元，占注册资本金的12.75%，原告赵卡尔出资额245万元，占注册资本金的12.25%。2009年2月6日，健力实业与赵健签订《浙江健力企业有限公司股权转让协议》，协议约定健力实业将其持有的1500万元出资额（占注册资本的75%）转让给赵健；同日，原告赵卡尔与汪佩珍签订《浙江健力企业有限公司股权转让协议》，协议约定原告赵卡尔将其持有的245万元的出资额（占注册资本的12.25%）转让给汪佩珍。上述协议签订后，办理了相应的工商变更登记手续。变更为，赵健出资1755万元，占注册资本金的87.75%；汪佩珍出资245万元，占注册资本金的12.25%。健力实业与赵健签订股权转让协议后，赵健一直未支付股权转让款。2009年3月6日，浙江健力企业有限公司的注册资本从2000万元增加至3000万元，新增注册资本由赵健以货币形式增资877.5万元，汪佩珍以货币形式增资122.5万元，本次增资后各股东的持股比例不变。2009年3月23日，赵健将其持有的100.863万元出资（占注册资本的3.3621%）转让给汪道惠；赵健将其持有的15.516万元的出资（占注册资本的0.5172%）转让给刘建尔；赵健将其持有的7.758万元的出资（占注册资本的0.2586%）转让给何银潮；赵健将其持有的5.172万元的出资（占注册资本的0.1724%）转让给石理善；赵健将其持有的13.191万元的出资（占注册资本的0.4397%）转让给原告赵卡尔；汪佩珍将其持有的67.5万元的出资（占注册资本的2.25%）转让给原告赵卡尔。本次股权转让后浙江健力企业有限公司的股东及出资比例变更为，赵健出资额2490万元，占注册资金比例83%；汪佩珍出资额300万元，占注册资金比例10%；汪道惠出资额100.86万元，占注册资金比例3.36%；刘建尔出资额15．52万元，占注册资金比例0.52%；何银潮出资额7.76万元，占注册资金比例0.26%；石理善出资额5.17万元，占注册资金比例0.17%；原告赵卡尔出资额80.69万元，占注册资金比例2.69%。2009年5月8日，浙江健力企业有限公司的更名为“浙江健力股份有限公司”。2014年4月28日，赵健、原告赵卡尔、汪佩珍分别与健力实业签订《股权投资协议》，约定赵健将其持有的浙江健力股份有限公司48,140万股股份（占公司注册资本的83%）经评估作价94344.5789万元对健力实业进行股权增资；汪佩珍将其持有的浙江健力股份有限公司5800万股股份（占公司注册资本的10%）经评估作价11366.8167万元对健力实业进行股权增资；原告赵卡尔将其持有的浙江健力股份有限公司1560万股股份（占公司总股本的2.6897%）经评估作价3057.3327万元对健力实业进行股权增资。经本次增资后，健力实业合计持有浙江健力股份有限公司55500万股股份，占总股本的95.69%，其他股东及持股比例不变。但一直未办理股权交割和工商变更登记手续。因健力实业与赵健于2009年2月6日签订《浙江健力企业有限公司股权转让协议》后，赵健一直未支付股权转让款，健力实业于2015年2月10日向诸暨市人民法院起诉，要求撤销双方于2009年2月6日签订的《浙江健力企业有限公司股权转让协议》，返还赵健持有的浙江健力股份有限公司50%的股份。2015年4月16日，浙江省诸暨市人民法院作出（2015）绍诸商初字第763号民事判决，判决撤销浙江健力实业集团有限公司与赵健于2009年2月6日签订的《浙江健力企业有限公司股权转让协议》，赵健应将其持有的浙江健力股份有限公司50%的股份返还给浙江健力实业集团有限公司，该判决业已生效。2015年4月25日，健力实业召开股东会，作出关于修改公司章程的决议。将2014年4月28日赵健、原告赵卡尔、汪佩珍与健力实业签订的《股权投资协议》中约定的以股权方式增资变更为以货币方式增资，《股权投资协议》终止履行。2014年11月10日，浙江健力股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让。2014年10月，主办劵商申银万国证券股份有限公司出具的浙江健力股份有限公司公开转让说明书，以及2014年11月11日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册，关于浙江健力股份有限公司股东及持股情况均登记为：浙江健力实业集团有限公司持有55500万股，持股比例为95.6897%。综上，原告认为，诸暨市人民法院（2015）绍诸商初字第763号民事判决生效后，赵健在与健力实业签订《股权投资协议》时并不持有被告83%的股份，其中的50%股份本来就属健力实业所有，且原告赵卡尔及赵健、汪佩珍在签订《股权投资协议》后未办理股权交割及工商变更登记手续，对增资方式经股东会决议已由股权方式变更为货币方式，故浙江健力实业集团有限公司实际持有股份应为29000万股（持股比例为50%），而赵健持有股份为19140万股（持股比例33%），原告赵卡尔持有股份为1560万股（持股比例2.6897%），汪佩珍持有股份为5800万股（持股比例10%）。为明确原告在被告公司的股东资格及股份比例。现原告起诉要求1、确认原告赵卡尔持有被告浙江健力股份有限公司股份1560万股（持股比例2.6897）；2、要求浙江健力股份有限公司、浙江健力实业集团有限公司协助原告在中国证券登记结算有限责任公司办理股权变更手续。被告浙江健力股份有限公司辩称：对原告所诉无异议。第三人浙江健力实业集团有限公司辩称：对原告所诉无异议。为证明自己的主张，双方当事人向本院提供了下列证据：1、浙江健力钢管有限公司章程一份。以证明，浙江健力钢管有限公司成立时间、注册资金及股东结构的事实；2、公司变更登记申请书一份。以证明，2000年3月8日，浙江健力钢管有限公司名称变更为浙江健力企业有限公司的事实；3、股权转让协议书一份。以证明，2000年10月6日，赵健将25万元出资转让给赵永德的事实；4、股权转让协议二份、股东会决议一份。以证明，2005年8月5日，赵健、赵永德分别将出资额195万元、50万元转让给赵卡尔的事实；5、公司变更登记申请书、公司变更审核表各一份。以证明，2007年11月8日，公司将注册资金增加至2000万元，增加的1500万元注册资金由浙江健力实业集团有限公司出资，浙江健力实业集团有限公司成为公司的股东的事实；6、股权转让协议二份、股东会决议一份。以证明，2009年2月6日，浙江健力实业集团有限公司将1500万元出资转让给赵健，赵卡尔将245万元出资转让给汪佩珍的事实；7、股东会决议、公司变更登记申请书、公司变更登记审核表各一份。以证明，2009年3月6日，公司注册资金增加至3000万元，其中赵健增资877.5万元，汪佩珍增资122.5万元的事实；8、股权转让协议六份、股东会决议一份、公司变更登记申请书一份、公司变更登记审核表一份。以证明，2009年3月26日，赵健将100.863万元出资转让给汪道惠，将15.516万元出资转让刘建尔，将7.758万元出资转让给何银潮，将5.172万元出资转让给石理善，将13.191万元出资转让给赵卡尔，汪佩珍将67.5万元出资转让给赵卡尔的事实；9、公司变更登记审核表、营业执照变更各一份。以证明，浙江健力企业有限公司便跟为浙江健力股份有限公司的事实；10、浙江健力实业集团有限公司股东会决议一份。以证明，该公司的注册资金增加至10000万元，赵健、赵卡尔、汪佩珍以其在浙江健力股份有限公司的股权出资的事实；11、（2015）绍诸商初字第763号民事判决书一份。以证明，法院判决撤销浙江健力实业集团有限公司与赵健于2009年2月6日签订的《浙江健力企业有限公司股权转让协议书》，由赵健将其持有的浙江健力股份有限公司50%的股份返还给浙江健力实业集团有限公司的事实；12、备案通知书、股东会决议、章程修正案、变更登记情况各一份。以证明，原以股权方式增资变更为以货币方式增资，并办理了工商变更登记的事实；13、关于同意浙江健力股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函、证券持有人名册、浙江健力股份有限公司公开转让说明书各一份。以证明，关于浙江健力股份有限公司股权及持股形成均登记为浙江健力实业集团有限公司持有55500万股，持股比例为95.6897%的事实。上述证据经庭审质证，被告浙江健力股份公司及第三人浙江健力实业集团有限公司均无异议，且经本院审查，故本院均认定为有效证据。综上，本院经审理查明的事实与原告赵卡尔诉称的事实基本一致，本院予以确认。本院认为：原告赵卡尔、第三人浙江健力实业集团有限公司、赵健、汪佩珍分别持有被告浙江健力股份有限公司股份为1560万股（占比为2.6897%）、29000万股（占比为50%）、19140万股（占比为33%）、5800万股（占比为10%）的事实清楚，证据充分，本院予以认定，且相关方均依法应办理相关的股权变更登记手续，现原告之诉请，合法有据，本院予以支持。据此，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条之规定，判决如下：一、确认原告赵卡尔持有被告浙江健力股份有限公司股份1560万股（占比为2.6897%）；二、被告浙江健力股份有限公司、第三人浙江健力实业集团有限公司应在本判决生效之日起三日内协助原告赵卡尔在中国证券登记结算有限责任公司办理股权变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费115400元，由被告浙江健力股份有限公司、第三人浙江健力实业集团有限公司各半负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费115400元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13—9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理]。审 判 长 周迪光审 判 员 冯 丽人民陪审员 周辰颖二〇一五年六月三十日书 记 员 张 仁 来源：