（2014）江宁商初字第979号
裁判日期: 2015-06-30
公开日期: 2015-10-19
案件名称
原告李道荣等36人诉被告陈乔喜、刘长红、马官和损害股东利益责任纠纷一案的民事判决书
法院
南京市江宁区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李道荣,李国贵,李明钱,茅成根,陈世亮,ＸＸ金,赵跃珍,魏道玉,张远生,吴巧生,孔桂琴,周福保,茅俊,王成,朱跃林,宋银凤,佘永梅,张金凤,周国保,高齐生,张美香,李明香,徐兆琴,李延顺,许同钢,吴长庆,栾富琴,李治贝,王传苹,李华明,鱼四元,王青海,杨根林,李巧萍,梁素银,葛圣静,陈乔喜,刘长红,马官和
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十六条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十四条
全文
南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2014）江宁商初字第979号原告李道荣，男，1945年12月10日生，汉族。原告李国贵，男，1962年6月20日生，汉族。原告李明钱，男，1956年11月7日生，汉族。原告茅成根，男，1965年1月8日生，汉族。原告陈世亮，男，1954年6月28日生，汉族。原告ＸＸ金，男，1951年9月4日生，汉族。原告赵跃珍，女，1968年11月4日生，汉族。原告魏道玉，女，1956年12月8日生，汉族。原告张远生，男，1947年2月24日生，汉族。原告吴巧生，男，1957年8月28日生，汉族。原告孔桂琴，女，1958年1月8日生，汉族。原告周福保，男，1968年8月27日生，汉族。原告茅俊，男，1966年1月20日生，汉族。原告王成，男，1974年3月1日生，汉族。原告朱跃林，男，1969年8月10日生，汉族。原告宋银凤，女，1965年11月3日生，汉族。原告佘永梅，女，1956年10月12日生，汉族。原告张金凤，女，1954年11月11日生，汉族。原告周国保，男，1954年9月13日生，汉族。原告高齐生，男，1935年1月15日生，汉族。原告张美香，女，1964年8月11日生，汉族。原告李明香，女，1967年5月5日生，汉族。原告徐兆琴，女，1961年1月17日生，汉族。原告李延顺，男，1968年12月16日生，汉族。原告许同钢，男，1976年12月30日生，汉族。原告吴长庆，男，1979年12月1日生，汉族。原告栾富琴，男，1967年3月15日生，汉族。原告李治贝，男，1966年2月13日生，汉族。原告王传苹，女，1953年2月28日生，汉族。原告李华明，男，1953年3月12日生，汉族。原告鱼四元，男，1959年9月15日生，汉族。原告王青海，男，1966年11月21日生，汉族。原告杨根林，男，1968年5月1日生，汉族。原告李巧萍，女，1953年8月20日生，汉族。原告梁素银，女，1955年1月27日生，汉族。原告葛圣静，男，1964年10月23日生，汉族。上列36原告共同委托代理人徐传祥，南京市江宁区周岗法律服务所法律工作者。被告陈乔喜，男，1953年4月27日生，汉族。被告刘长红，女，1967年1月31日生。上列两被告共同委托代理人王云霞，江苏朗华律师事务所律师。被告马官和，男，1952年6月1日生。原告李道荣等36人诉被告陈乔喜、刘长红、马官和损害股东利益责任纠纷一案，本院于2014年11月28日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告李道荣等36人的共同委托代理人徐传祥，被告刘长红及被告陈乔喜、刘长红的共同委托代理人王云霞到庭参加诉讼，被告马官和经本院合法传唤未到庭。本院依法缺席进行了审理，本案现已审理终结。原告李道荣等36人共同诉称：原江宁县湖熟印刷厂系政府开办的镇办企业，原告均系该厂职工。1997年11月28日，原湖熟镇政府为落实政策对该企业进行了改制。经对该企业评估审核，净资产为273062.96元，遂以30万元为产权基数转让给了该企业当时的在职职工。当时，被告马官和系厂长，所有股权分为200股，每股为1500元。被告马官和自购80股，占股权总额的40%，其余股份由全体原告分别购买。之后，该企业由被告马官和负责经营。2009年4月10日，被告马官和在所有原告均不知情的情况下，私自伪造政府文件，与被告陈乔喜、刘长红签订了转让协议和说明，将该企业50%的股份转让给了被告陈乔喜、刘长红夫妇，约定由马官和与陈乔喜、刘长红夫妇共享该企业的利益。被告马官和的上述行为，损害了全体原告的利益。原告得知后，多次找被告马官和交涉，终因被告马官和债务较多躲避不见未果。目前，该企业的利益均由被告陈乔喜、刘长红独占。原告认为，原告方应享有所占60%股权的利益，但该部分利益已被被告陈乔喜、刘长红独占，严重侵害了原告方的合法权益。现要求确认三被告之间签订的产权转让协议无效。被告马官和未应诉。被告陈乔喜、刘长红共同辩称：1、本案的部分原告赵跃珍、张远生、吴巧生、李明香、许同钢、吴长庆、鱼四元、周福保、佘永梅等九位不符合本案原告主体资格，已不是该企业的股东。理由为在诉前这九位的股权已经转让给了马官和，他们已经没有出资凭证证明是该企业的股东。2、马官和是案涉企业的法定代表人，其依据职务行为有权处置企业财产，被告陈乔喜、刘长红作为善意第三人也支付了相应对价、实际接管了企业财产、承担了公司的债务，产权转让协议应合法有效。该协议明确将该企业的场地和厂房的50%转让给了陈乔喜夫妇，马官和作为公司的法定代表人签字，陈乔喜夫妇也签字，合同生效。马官和无权处分企业财产，原告知道后应当提出异议，但原告方并未提出异议，反而积极接受，说明原告方事后同意了本次产权转让。即使原告方不同意转让，这也是企业内部股东意见不一，并不能对外产生效力。3、原告起诉要求确认产权转让协议无效，但在事实和理由中表明的是因为原告没有得到股权分红才起诉转让协议无效。股权分红与产权转让是否有效之间并没有因果关系，原告的诉请无合法依据。4、我方接管企业后投资了100余万元盖房、修房，包括水电、路、厂门都有修缮，并积极偿还企业所欠农业银行的债务，而这些原告却只字未提，原告只看到企业有租金收益时才想到享有权利，而这些与股东的权利义务并不对等，且原告知道这件事已达六年之久，从未提出过异议，直到现在发现有租金收益才提出。关于银行债务，这个过程多次要求这些原告共同承担债务，但原告认为这些债务与其无关，不愿意承担。综上，要求驳回上列原告的诉讼请求。经审理查明：原江宁县湖熟印刷厂（以下简称印刷厂），系由原江宁县湖熟镇人民政府出资成立的集体所有制企业。1997年10月5日，经该人民政府批准，对该印刷厂进行了“先售后股”改制。该政府对印刷厂的资产进行了评估，并以净资产30万元的对价进行了转让，且约定原企业的债权债务均由改制后的企业承担。1997年11月28日，原印刷厂的全体职工38人共同出资30万元拟成立南京湖熟包装印刷股份有限公司，其中马官和出资12万元，占总出资额的40%，李道荣等其他37名股东共出资18万元，占总出资的60%。但各股东出资后，并未成立公司，而是于2000年6月28日办理了原名称的企业法人营业执照，注册资本为27300元，经济性质改为股份合作制，法定代表人为马官和。2009年4月10日，马官和（甲方）与陈乔喜、刘长红（乙方）签订了《产权转让协议》一份，该协议约定：“本着平等、公平、自愿的原则，经甲乙双方多次磋商，就原湖熟印刷厂场地及厂房转让事项，现达成如下协议：1、原湖熟印刷厂：占地面积约13亩（暂时没领土地证），现有厂房约2200平方米。2、经双方磋商，甲方愿意转让50%产权给乙方，乙方出资人民币65万元给甲方，由甲乙双方各占50%作为合股经营。3、双方在运作期间，利益双方共享，同时风险由双方共同承担，如遇国家政策征收拆迁，其利益由双方共同享受。4、未尽事宜，双方协商解决。本协议一式三份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效，同时具有法律同等效力。”上述协议签订后，被告陈乔喜、刘长红接管了印刷厂，在印刷厂内新建了房屋，并将原厂房等出租。2014年9月14日，原告方得知被告陈乔喜、刘长红在出租印刷厂厂房后经交涉未果，遂向当地公安派出所报警，该派出所民警处理未果。2014年11月28日，李道荣等36名原告共同向本院提起诉讼。上述事实，由印刷厂改制材料、印刷厂章程、印刷厂股东名册、工商资料、《产权转让协议》、说明、接处警工作登记表、（2009）江宁民二初字第6025号民事调解书、承诺书及到庭当事人陈述等证据材料予以证实，本院予以确认。本院认为：案涉印刷厂系股份合作制企业，原告李道荣等36名原告及被告马官和均系该印刷厂的股东。该印刷厂的资产应属于印刷厂的全体股东所共有，任何股东个人无权予以处置。被告马官和仅是印刷厂的股东之一，其擅自与被告陈乔喜、刘长红签订《产权转让协议》，将印刷厂的50%的资产转让给被告陈乔喜、刘长红的行为是以合法形式掩盖其非法取得并占有被告陈乔喜、刘长红支付的转让对价款65万元的非法目的的行为，故该《产权转让协议》应确认无效。诉讼中，被告陈乔喜、刘长红抗辩称有9名股东股权已经转让，作为原告主体不适格，且马官和作为印刷厂的法定代表人有权处置印刷厂财产，其取得财产已经支付了对价，属善意取得等，但因未能提供足够的证据予以证实，本院不予采信。被告马官和经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（三）项、第五十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：确认被告马官和与被告陈乔喜、刘长红于2009年4月10日签订的《产权转让协议》无效。本案应收案件受理费5800元，由被告马官和负担。此款已由李道荣等36名原告垫付，被告马官和在履行上述判决时应向李道荣等36名原告支付此垫款。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，帐号：10105901040001276）。审 判 长 郑宝海人民陪审员 郑华佑人民陪审员 张洪林二〇一五年六月三十日书 记 员 徐国梅 来源：百度“”