（2015）中二法黄民二初字第258号
裁判日期: 2015-06-30
公开日期: 2015-12-16
案件名称
高笑凤与罗为国股权转让纠纷一审民事判决书
法院
中山市第二人民法院
所属地区
中山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
高笑凤,罗为国
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十七条，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2015）中二法黄民二初字第258号原告：高笑凤，女，1968年8月13日出生，汉族，住广东省中山。委托代理人：秦高亭、曾幻希，均系广东卓正律师事务所律师。被告：罗为国，男，1970年9月25日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。原告高笑凤诉被告罗为国股权转让纠纷一案，本院于2015年4月29日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人秦高亭、曾幻希到庭参加了诉讼。被告罗为国经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉称：原、被告就被告拥有的中山市三角四海学校股权转让事宜于2011年4月11日签订了《中山市三角四海学校股权转让合同》，合同约定：被告须将自己的20%学校股权以180万元的价格向原告转让。其中25万元转让款，被告同意原告用原告享有被告的另外25万元债权进行抵扣，此后原告通过姐姐高琼凤及配偶黄辉全银行账户向被告支付股权转让款120万元，又于2012年8月8日向原告支付股权转让款35万元。至此原告已向被告支付全部股权转让款。被告在收到股权转让款后经原告多次催促拒绝为原告办理股权转让登记，据此原告于2013年11月8日向法院提起诉讼要求被告将股权过户，但案件经过一审及二审，法院驳回原告的诉讼请求。现因被告的原因无法履行原、被告之间的合同，故原告有权请求解除合同，被告向原告退还股权转让款180万元并支付利息。为此，原告诉至法院，请求判令：1.解除原、被告于2011年4月11日签订的《中山市三角四海学校股权转让合同》；2.被告向原告退还股权转让款180万元；3.被告向原告支付其占用股权转让款期间利息（从2013年11月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至退还全部股权转让款止，暂算至起诉之日共计161100元）；4.由被告承担本案的诉讼费用。原告对其起诉请求提供如下证据证明：1.中山市第二人民法院的（2013）中二法黄民二初字第405号民事判决书；2.中山市中级人民法院的（2014）中中法民二终字第555号民事判决书；3.中山市第二人民法院的（2013）中二法黄民二初字第289号民事判决书；4.《中山市三角镇四海学校股权转让合同》；5.证明；6.民办学习办学许可证；7.变更的批复；8.收条；9.交易回单、收据、个人业务凭证。被告罗为国在法定期限内没有提交书面答辩和证据。经审理查明：2011年4月11日，原告作为乙方（受让方）与被告作为甲方（转让方）签订《中山市三角四海学校股权转让合同》，约定被告将其在四海学校20%的股份以180万元转让给原告，第一条约定：“转让后学校现在建的新教学楼和学校大门、大门围墙所有工程款由甲方负责，乙方不负责。但以后的建设与设备乙方要按股份承担”，第二条约定：“乙方购买股份后以2011年9月1日起开始计算股份与分配分红。9月1日之前已购的三部校车余款人民币：壹拾伍万元（￥15万元）乙方需共同承担，其他债务由甲方负责与乙方无关”，第三条约定：“学校的日常管理工作由大股东负责，股东可派人到学校工作，工资由学校发放，学校重大决策与股东商量解决，股东有权对学校的收支及办学状况进行了解，并对学校经营发展提出合理化建议，但不得随意干扰学校的工作和管理”，第四条约定：“乙方在股权转让时必须经过甲方同意方可转让，在同等价格条件下甲方可优先购买”，第五条约定：“本合同一式两份，双方各执一份，签字付款后生效”。原告称其已向被告支付155万元，并提交个人业务凭证、收条、收据为证，依收据、收条显示：2011年4月28日，被告向原告出具收据，载明收到原告120万元，2012年8月8日，被告向原告出具收条，载明收到原告投资款35万元；依转账凭证显示：2011年4月12日，高琼凤通过其在工商银行的账户向被告的账户汇入60万元，2011年4月15日，黄辉全通过其在农业银行账户向被告的账户汇入20万元，2011年4月28日，高琼凤通过其在工商银行的账户向被告的账户汇入40万元，合计120万元，原告称高琼凤为原告姐姐，黄辉全为原告丈夫，上述120万元转账款项与2011年4月28日被告出具的120万元收据对应；原告另主张股权转让余款25万与被告协商以被告所欠其债务25万元进行抵扣，并提交证明证实。该证明内容为：被告确认其将四海学校20%的股权以180万元的价格转让给原告，被告在签订合同之前还欠原告25万元，双方在签订合同时口头约定原告可以少支付25万元股权转让款，故原告在签订合同后分别于2011年4月12日、4月15日、4月28日、2012年8月8日共收到原告支付的股权转让款155万元，被告承认，2011年5月后，原告多次向其要求变更四海学校的股东，并在教育局备案，其因个人原因一直推脱办理。2013年11月8日，原告将被告诉至本院，请求被告协助办理转让股权过户并分红。本院经审理依法作出判决，驳回原告的诉讼请求。原告不服判决上诉至中山市中级人民法院，中山市中级人民法院经审理依法作出判决，驳回上诉，维持原判。2015年4月29日，原告以上述合同无法履行为由诉至本院，请求判如所请。本院认为：原告与被告签订的《中山市三角四海学校股权转让合同》约定被告将其享有的20%学校股权以180万元的价格转让给原告及该合同自付款签字后生效，原告提供了收条、交易回单、收据、个人业务凭证及证明证实，因被告未到庭参加诉讼，视为其放弃质证权利，本院对证明真实性予以确认。从证明内容显示，被告确认收取原告155万元的股权转让款，该转让款与原告提交的收条、交易回单、收据、个人业务凭证相对应，能相互印证；被告另确认将其在签订合同之前所欠原告25万元抵扣股权转让款25万元，该抵扣是双方的合意表示，不违反法律规定，本院予以认定。为此，原告已按合同约定付清股权转让款180万元给被告，双方签订的《中山市三角四海学校股权转让合同》已生效并对双方有约束力。原告按约定付清股权转让款给原告，被告没有办理股权过户给原告，原告诉至法院请求被告办理股权过户及分红，但经法院一审及二审审理，判决驳回原告的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的；……”，被告在原告付清股权转让款后未能将股权办理过户至原告名下，被告的行为构成根本违约，致使无法实现合同的目的，现原告请求解除《中山市三角四海学校股权转让合同》，符合上引法律规定，故本院予以支持。合同解除后，被告收取原告的股权转让款180万元应予退还给原告，故原告请求被告退还股权转让款180万元，符合法律规定，本院予以支持。原告付清股权转让款给被告，被告因个人原因没有及时为原告办理股权过户手续，该事实在原告提交的证明得到印证，过错在于被告，现原告请求从其初次起诉被告之日起计算利息，符合法律规定，本院予以支持。综上，原告起诉请求，理据充分，本院依法予以支持。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃质证抗辩权。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告高笑凤与被告罗为国于2011年4月11日签订的《中山市三角四海学校股权转让合同》；二、被告罗为国于本判决生效之日起十日内向原告高笑凤返还股权转让款180万元及利息（从2013年11月8日起以实欠金额按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22450元，由被告罗为国负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长 曾志专审 判 员 黄燕芳代理审判员 蒋伟成二〇一五年六月三十日书 记 员 黄立鹏 来自