（2015）松民三（民）初字第466号
裁判日期: 2015-06-17
公开日期: 2015-07-23
案件名称
王学友与上海仓丰娱乐有限公司装饰装修合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市松江区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王学友,上海仓丰娱乐有限公司
案由
装饰装修合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款
全文
上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2015）松民三（民）初字第466号原告王学友。委托代理人吴晓平，上海市广懋律师事务所律师。被告上海仓丰娱乐有限公司。法定代表人王义香。委托代理人钟焱，上海小城（苏州）律师事务所律师。原告王学友诉被告上海仓丰娱乐有限公司（以下简称“仓丰公司”）装饰装修合同纠纷一案，本院于2015年1月28日立案受理后，依法适用简易程序于2015年4月27日和2015年6月11日两次公开开庭进行了审理。审理中，双方同意简易程序延长三个月。原告法定代表人委托代理人吴晓平及被告委托代理人钟焱均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王学友诉称，2012年原告受被告委托对KTV工程进行装修，至同年7月6日全部完工并交付使用。同年7月30日，原、被告签订《付款协议》，确定被告欠付原告工程款120万元且确认了分期付款期限。现被告未按期支付上述款项，据此原告诉至法院，请求判令：1、被告支付原告工程款1，200，000元；2、被告支付原告上述工程款利息（以250，000元为基数，从2012年8月20日起算；以250，000元为基数，从2012年9月20日起算；以250，000元为基数，从2012年10月20日起算；以250，000元为基数，从2012年11月20日起；以200，000元为基数，从2012年12月20日起，均计算至实际清偿之日止，均每月2%计算）。庭审中，原告表示，KTV工程款装修欠款实为3，000，000元，后经协商，由被告法定代表人王义香个人承担2，150，000元装修款债务，并以其个人在被告公司的54%股权抵消装修款，其余850，000元由其他股东承担，原告承担全部装修义务和其他债务。之后，原告授权被告支付了二笔装修款593，000元，据此原告变更其诉请为：要求被告支付原告装饰装修工程款257，000元。被告仓丰公司辩称，对于股权转让协议签订后，被告应承担850，000元工程款没有异议。但原告作为被告实际大股东控制被告公司期间，曾多次从公司抽逃资金合计314，400元。以上事实由公司股东以会议纪要形式确认，因此被告已经清偿了所有工程款。经审理查明：2012年7月30日，被告仓丰公司作为甲方、原告王学友作为乙方签订《付款协议》一份，载明量贩KTV装饰工程，原告于2012年7月6日全部完工交付甲方营业使用，甲方现欠乙方工程款共计1，200，000元，甲方所欠乙方的全部工程款通过双方协商必须在协议的期限内付清，付款日期如下：1、甲方8月20日付乙方人民币贰拾伍万元；2、9月20日付乙方人民币贰拾伍万元；3、甲方10月20日付乙方人民币贰拾伍万元；4、甲方11月20日付乙方贰拾伍万元；5、甲方12月20日付乙方贰拾伍万元。甲方到期不付清全款，甲方必须按月息（2%）计算直到付清为止，或直接提起人民法院判决。乙方因其产生的经济费用和其他后果由甲方全部负责。该协议尾部甲方由王义香、曾忠平签字被告盖章；乙方由原告签字。2012年11月8日，王义香和曾国平作为转让方（甲方）、原告王学友作为受让方（乙方）签订《股权转让协议》一份，载明：1、甲方将持有的咏畅KTV相应股权（经全体股东审核确认）转让给乙方。2、甲方前期装修工程中应承担的债务相应转移给乙方，尾款部分（约85万元）由现有全体股东承担。3、甲方股权转让给乙方后，除相应债务转移给乙方外，超出部分乙方将根据实际持有股份出资、结算（具体约定另拟协议）；4、转让协议签订后，乙方将承担甲方应履行的全部权利义务，并完全承担装修工程前期施工人员工资的支付义务，由此产生的矛盾纠纷，乙方负全部责任。2012年11月11日，王义香所为转让方、原告王学友作为受让方签订《股权转让协议》，载明为彻底解决王义香、曾忠平与王学友在2012年11月8日签订的《股权转让协议》因股权的股份和具体的议价，达成如下协议：一、王义香在上海仓丰娱乐有限公司的股份54%拥有股权在2012年9月19日以股东会决议内容所确认，现经转让方王义香同意将全部股份作全部转让给受让方王学友。二、王学友以在建工程的债权即人民币贰佰壹拾伍万元作收购王义香的全部股权54%归王学友所拥有。三、王学友承担建筑装饰工程施工合同中的一切货款及人工工资。四、王学友对甲方的在建工程已作全部结算完毕无任何争议。2014年6月4日，原告王学友以被告仓丰公司为被告，请求确认被告于2012年11月8日作出的股东会决议无效。该案审理过程中本院追加王义香为第三人参加诉讼。该案中经调解达成如下协议内容：确认王学友和王义香于2012年11月8日、同年11月11日签订的两份《股权转让协议》解除。2013年11月5日，原告出具委托书一份，载明本人委托刘伟庆、丁玉涛、彭庆平等三人向贵方上海松江区玉树咏畅KTV催讨贵方拖欠本人装修工程款人民币捌拾伍万元正，一切事宜由以上三人全权承担，并同意贵司支付以上三人工程款。后被告向丁玉涛、彭庆平支付工程款合计593，000元。另查明，被告仓丰公司于2013年1月31日设立成立，发起人为王义香、赵国强、陈天使，持股比例分别为60%、20%和20%。以上证据有付款协议、股权转让协议、委托书、民事调解书及当事人陈述等证据予以证实。庭审中，依据被告申请，丁玉涛、彭庆平到庭陈述其各自从被告处收取工程款213，000元和380，000元。庭审中，原告王学友到庭陈述，KTV工程完工时被告共欠原告工程尾款2，650，000元，该尾款中由被告公司承担1，200，000元，王义香个人出具借条1，450，000元。转股时变更成3，000，000元是由于借了50，000元给曾忠平，又加了300，000元利息。2012年11月8日股权转让协议中王义香对应股份为2，150，000元，根据该转让协议，2，150，000元工程款已转化为对王义香的股权收购款，剩余850，000元作为被告公司欠款由被告公司股东承担。股权转让协议后，2，150，000元应当作为股权转让协议解除的后果进行处理，现原告同王义香解除了股权转让协议，但对后果并未进行处理。庭审中，王义香到庭陈述，其认可在2012年7月30日签订过1，200，000元的付款协议，也认可2012年11月8日签订股权转让协议，其中装修尾款850，000元由其他股东承担。工程总的价款有4，000，000元，1，200，000元是合同金额，该部分已经转化为2012年11月8日股权转让协议中的股权收购款。庭审中，原告陈述尽管股权转让协议中写明的850，000元为被告股东承担，但鉴于被告自认该项债务，故原告认可剩余850，000元装修款的相对方是被告。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现双方对于2012年11月8日股权转让协议后原、被告之间发生850，000元的工程款债权债务关系并无异议，对于被告已经支付593，000元工程款的事实也无异议，故本案需查明的事实为被告是否已经支付剩余257，000元的工程款。庭审中，被告以原告抽逃公司资金为由拒付工程款。本院认为，被告提出的抽逃资金同本案的装饰装修合同并不属于同一法律关系，也非基于同一法律事实产生，因此其主张抽逃资金的事实是否成立无法在本案中进行审理和认定，就该部分主张，被告应另案主张。综上，本案中被告提出的257000元剩余工程款抵消的事实本院不予采信。据此依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：被告上海仓丰娱乐有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王学友装修款257，000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5，155元，减半收取2，577.5元，由被告上海仓丰娱乐有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员 吕荣珍二〇一五年六月十七日书 记 员 沈 韵附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。…… 百度搜索“”