（2015）宁商辖终字第206号

裁判日期: 2015-06-17

公开日期: 2015-07-28

案件名称

上诉人阿尔法国际广告江苏有限公司与被上诉人严素俊、吉红卫股权转让纠纷一案的民事裁定书

法院

江苏省南京市中级人民法院

所属地区

江苏省南京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二十六条，第一百六十九条第一款，第一百七十条第一款，第一百七十一条

全文

江苏省南京市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）宁商辖终字第206号上诉人（原审被告）阿尔法国际广告江苏有限公司（以下简称阿尔法公司），住所地在南京市江宁区正方中路199号。法定代表人封雷，总经理。被上诉人（原审原告）严素俊，男，汉族，1964年3月28日生。委托代理人赵兵，北京市盈科（南京）律师事务所律师。委托代理人苏丹，北京市盈科（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）吉红卫，女，汉族，1972年4月15日生。委托代理人赵兵，北京市盈科（南京）律师事务所律师。委托代理人苏丹，北京市盈科（南京）律师事务所律师。原审法院：南京市雨花台区人民法院。原审案号：（2015）雨商初字第159号-1。上诉理由及请求：双方在签订的《南京帝通文化传媒有限公司（下称帝通公司）整体转让协议书》（下称整体转让协议书）中约定，发生纠纷协商不成，向合同签订地法院起诉，而本合同签订地在鼓楼区金陵饭店，本案应由鼓楼区人民法院管辖；一审裁定既然认定合同约定管辖不明，那么就不该受理本案；本案系合同纠纷案件，依法应由上诉人住所地或者合同履行法院管辖，上诉人住所地在江宁区正方中路199号，属江宁法院辖区，而合同履行地也在江宁法院辖区，因帝通公司经转让已登记在上诉人名下，法定代表人变更为封雷，并在上诉人住所地实际经营。综上，请求二审法院撤销一审裁定，将本案移送至鼓楼区人民法院或者江宁区人民法院审理。本院查明，2014年9月17日，上诉人与被上诉人设立的帝通公司签订一份《整体转让协议书》，由被上诉人将帝通公司整体转让给上诉人，转让费200万元。合同第十一条约定：本合同发生履约纠纷，应尽量协商解决；如协商不成，各方一致同意向本合同签订地人民法院起诉。合同中未载明签订地。2014年9月25日，上诉人分别与两被上诉人签订《股权转让协议》，均约定被上诉人将其持有的帝通公司25万元的股权转让给上诉人。协议第八条约定：因为本协议或者本协议执行过程中发生任何争议，应当通过友好协商解决，若协商不成，任何一方可向人民法院提起诉讼。该协议载明签订地为南京市雨花台区。现因上述两份合同的履行产生纠纷，被上诉人认为上诉人违约，诉至法院，请求法院判令解除上述两份转让合同及上诉人协助办理帝通公司变更回原来的工商登记。本院认为，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并与分立、公司增资与减资等纠纷提起的诉讼，依法应据民事诉讼法第二十六条规定，由公司所在地人民法院管辖。本案中，被上诉人提起诉讼，请求人民法院判令解除合同，恢复帝通公司已变更的工商登记。根据被上诉人的诉讼请求，本案纠纷涉及帝通公司是否变更登记的审理，属与公司有关的纠纷，应由公司所在地人民法院管辖。帝通公司工商注册地在南京市雨花台区雨花路215号，其主要办事机构所在地无法认定，应以其注册地确定案件的管辖法院，帝通公司注册地在原审法院辖区，故原审法院对本案有管辖权。对上诉人阿尔法公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审　判　长　　董学峰审　判　员　　张国庆代理审判员　　郑　慧二〇一五年六月十七日书　记　员　　王晶晶 来源：