（2015）沪二中民四（商）终字第485号
裁判日期: 2015-06-17
公开日期: 2015-07-06
案件名称
九都投资(上海)有限公司与苏州蓝灵建筑材料有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
九都投资（上海）有限公司,苏州蓝灵建筑材料有限公司,怀化陆某（新加坡）生态工业园建设有限公司,嘉兴陆某幕墙有限公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第485号上诉人（原审被告）九都投资（上海）有限公司。法定代表人周英。委托代理人马国云，上海马国云律师事务所律师。委托代理人俞康原，上海马国云律师事务所律师。被上诉人（原审原告）苏州蓝灵建筑材料有限公司。法定代表人叶风舟。委托代理人董勍，浙江五联律师事务所律师。委托代理人徐佳侃，浙江五联律师事务所律师。原审第三人怀化陆某（新加坡）生态工业园建设有限公司。法定代表人盛梦志。原审第三人嘉兴陆某幕墙有限公司。法定代表人叶风舟。委托代理人董勍，浙江五联律师事务所律师。委托代理人徐佳侃，浙江五联律师事务所律师。上诉人九都投资（上海）有限公司（以下简称九都投资）为与被上诉人苏州蓝灵建筑材料有限公司（以下简称苏州蓝灵）、原审第三人怀化陆某（新加坡）生态工业园建设有限公司（以下简称怀化陆某）、原审第三人嘉兴陆某幕墙有限公司（以下简称嘉兴陆某）债权转让合同纠纷一案，不服上海市崇明县人民法院（2014）崇民二（商）初字第344号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：一、债权转让及债转股的经过情况苏州蓝灵（甲方、债权出让方）、九都投资（乙方、债权受让方）及怀化陆某（丙方、债务人）于2012年6月20日签订了《债权转让协议》一份，约定：甲方向乙方转让其对丙方的债权人民币720万元（如无特别说明，以下币种均为人民币），甲方在签订本协议之日起叁日内，将其合法拥有上述债权的相关依据向乙方交割完毕，甲、乙双方约定债权转让价款720万元，乙方自签订本协议之日起一年内支付甲方。如果违约造成其他方损失的，违约方须向另一方作出全面赔偿等。同日，案外人长沙中嘉投资管理咨询有限公司作为债权出让方与九都投资、怀化陆某也签订了《债权转让协议》一份，将该案外人对怀化陆某的债权363万元转让给九都投资，该协议格式及其他内容同前段协议。2012年3月30日，九都投资与怀化陆某签订了《借款协议》一份，向怀化陆某出借17万元。以上三项，九都投资拥有怀化陆某债权合计1，100万元。2012年6月25日，九都投资与怀化陆某签订了《债转股协议》，该协议约定，九都投资将对怀化陆某的债权1，100万元转为股权投入怀化陆某，成为其股东之一，并以上述1，100万元债转股资产及现金27万元作为出资，占股权49%等。7月25日，怀化市商务局怀商发（2012）35号文件作出《关于怀化陆某（新加坡）生态工业园建设有限公司股权和注册资金变更的批复》，同意怀化陆某投资股东由ROTOLNEWASIAPTE.LTD变更为ROTOLNEWASIAPTE.LTD和九都投资，公司类型由外资企业变更为中外合资企业，注册资本由原220万新加坡元变更为人民币2，300万元，其中九都投资出资折合人民币1，127万元，占公司股份49%，增资部分自工商变更登记之日起3个月内到位1，100万元，其余部分2年内缴清。7月27日，怀化陆某办理了股权及注册资金的工商变更登记。现有工商登记显示，九都投资认缴出资1，127万元，以债转股的方式实缴出资1，100万元。二、苏州蓝灵出让的720万元债权由来之事实2011年11月8日、11月18日、12月22日、2012年1月11日苏州蓝灵通过中国工商银行分四次各转入怀化陆某50万元，合计200万元。2011年11月30日、2012年1月31日、2月14日、3月6日、4月28日，案外人陆某（新）有限公司嘉兴厂（以下简称嘉兴厂）分别以支票、银行汇款的方式转入怀化陆某200万元、200万元、50万元、50万元、20万元，合计520万元。对此，嘉兴厂出具代付款证明及情况说明，认为上述520万元系受苏州蓝灵委托代为支付给怀化陆某的借款。以上合计720万元，系《债权转让协议》中苏州蓝灵对怀化陆某720万元债权的具体组成。三、苏州蓝灵、九都投资、怀化陆某、嘉兴陆某等公司之间的关系怀化陆某于2009年12月1日成立，由ROTOLNEWASIAPTE.LTD（陆某新亚洲私人有限公司）投资设立，法定代表人盛梦志（SHENGMONGCHIH）系新加坡籍。嘉兴陆某由嘉兴厂更名而来。嘉兴厂原系陆某新加坡有限公司投资的外商独资企业，盛梦志曾任法定代表人，2012年6月7日，投资人变更为杭州新怡达行物业管理有限公司及苏州蓝灵，各占50%股权，法定代表人变更为夏萍，并更名为嘉兴陆某，2014年3月11日，再次变更为苏州蓝灵独资的一人有限责任公司，法定代表人变更为叶风舟。九都投资的原委托代理人王泽清在盛梦志任嘉兴厂法定代表人期间，担任嘉兴厂总经理，亦曾在怀化陆某任职。叶风舟因在盛梦志担任法定代表人的其他公司工作而与盛梦志相识，后又受聘担任怀化陆某办公室主任。九都投资代理人称王泽清与九都投资的法定代表人周英是亲戚关系。本案审理期间，王泽清因涉嫌诈骗，被湖南省怀化市中方县公安局实施逮捕。原审审理中，原审法院向怀化陆某的财务经理聂苏华作了询问。聂苏华称，其自2010年5月起担任怀化陆某的财务经理，公司因欠债等原因已经停止经营，并结欠了其个人大量工资及垫付费用。怀化陆某与苏州蓝灵、九都投资签订好《债权转让协议》后，曾嘱咐其去工商局办理债转股的手续，即九都投资将其受让的债权转化为对怀化陆某的股权。怀化陆某账上确实欠苏州蓝灵720万元，其中苏州蓝灵直接打款给怀化陆某的4次50万元，是怀化陆某借苏州蓝灵的钱款，嘉兴厂现金支付给怀化陆某50万元、50万元、20万元及另外两笔200万元，是2011年初怀化陆某向银行贷款1，000万元时，由嘉兴厂提供存单抵押担保，后来怀化陆某没有归还贷款，嘉兴厂存单被实现抵押权形成的债权的一部分。以上嘉兴厂的520万元有代苏州蓝灵支付的代付款证明、借款协议等，所以怀化陆某的账上是欠苏州蓝灵720万元。苏州蓝灵将对怀化陆某的债权转让给九都投资后，怀化市工商局凭代付款证明、借款协议、债权转让协议、资金往来凭证等材料办理了债转股的登记手续。对于聂苏华的上述陈述，苏州蓝灵、嘉兴陆某认为聂苏华讲的是事实，涉及怀化陆某以及嘉兴厂的资金都是王泽清和盛梦志在操作。九都投资则认为不清楚怀化陆某与嘉兴厂抵押贷款的事情，但王泽清之前也讲过，720万元是嘉兴厂履行与陆某新亚洲私人有限公司之间的合作协议，苏州蓝灵的200万元是还怀化陆某的钱。从聂苏华的陈述来看，这不是真正意义上的借款。2014年5月15日，因九都投资未向苏州蓝灵支付债权转让款，苏州蓝灵提起本案诉讼，请求判令九都投资支付债权转让款720万元以及该款自2013年6月21日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算之逾期利息。原审法院经审理认为：苏州蓝灵与九都投资对签订《债权转让协议》以及九都投资与怀化陆某之间办理了债转股手续等行为和事实的客观性均无异议，争议在于苏州蓝灵对怀化陆某的720万元债权是否真实，是否成立。对此，原审法院认为：一、720万元的资金往来有付款凭证、借款协议等证据证实，其中200万元直接从苏州蓝灵转款给怀化陆某，另外520万元由嘉兴陆某支付给怀化陆某，嘉兴陆某表明系代苏州蓝灵付款，因此，苏州蓝灵对怀化陆某的720万元债权的证据充分，九都投资虽认为200万元是苏州蓝灵对怀化陆某的还款，但无证据证明，原审法院不予采信；二、聂苏华作为怀化陆某的财务经理，也是各方公认的事实知情人，其认为怀化陆某的账上确实欠苏州蓝灵720万元，其中包括苏州蓝灵给付的借款200万元以及嘉兴陆某转让给苏州蓝灵的520万元，此款未涉及嘉兴陆某的保证金。九都投资对其辩称的720万元系嘉兴陆某的产品售后责任保证金，未提供证据证明，原审法院难以采信。况且，无论是九都投资辩称的保证金还是聂苏华所称的担保款，其本质都是嘉兴陆某的资金，在不违反法律强制性规定的前提下，嘉兴陆某对其资金使用有支配权。现嘉兴陆某明确表达了系为苏州蓝灵代付的借款520万元，因此苏州蓝灵对怀化陆某的720万元债权成立。此外，虽然本案牵涉的各公司之间曾在投资、人员等方面存在一定关联关系，但就本案所涉债权转让关系，有真实的资金往来，九都投资受让苏州蓝灵720万元债权后，将此债权在内的总共1，100万元债权转化为对怀化陆某的实缴出资，享有怀化陆某49%股权，实际享受了受让债权的利益，故九都投资应当承担支付债权转让款的义务。现其未按合同约定履行，应承担相应的违约责任。故原审法院对苏州蓝灵的诉请予以支持。盛梦志等人对关联公司进行的其他资金运作，非本案审理范围，如有违法行为，可另行追究。嘉兴陆某、苏州蓝灵以及其他关联公司之间的资金往来也可另行结算。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，作出如下判决：一、九都投资（上海）有限公司于判决生效之日起十日内支付苏州蓝灵建筑材料有限公司债权转让款720万元；二、九都投资（上海）有限公司于判决生效之日起十日内支付苏州蓝灵建筑材料有限公司自2013年6月21日起至判决生效之日止，以720万元为本金按中国人民银行同期贷款利率（一年期）计算之逾期利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费64，801元、财产保全费5，000元，均由九都投资负担。原审判决后，上诉人九都投资不服，向本院提起上诉称：九都投资与苏州蓝灵确实签订过债权转让协议，但签订该协议前获王泽清告知，盛梦志控制的几家公司有一笔质保金要投资到怀化陆某，故找到九都投资来作挂名股东，不需要投入资金，也无需承担风险。九都投资基于对王泽清的信任与苏州蓝灵签订了前述协议，但事后因苏州蓝灵与盛梦志之间产生矛盾，把九都投资拉入了债务纠纷。九都投资仅是怀化陆某的挂名股东，投资本身不是公司真实意愿，现苏州蓝灵要求归还款项，九都投资无其他能力还款，唯有把怀化陆某的股权进行抵还。综上，上诉人九都投资认为原审法院未查清事实，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人苏州蓝灵的原审诉讼请求。被上诉人苏州蓝灵答辩称：九都投资所述并非事实，其作为怀化陆某的股东享有股东权益，不存在挂名股东问题。苏州蓝灵与九都投资在本案中的法律关系仅为债权转让项下的款项支付，与其他主体间的法律关系无关。九都投资凭借主观推测，为了逃避债务进行自我辩解，缺乏事实和证据支持，故被上诉人苏州蓝灵请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审第三人嘉兴陆某同意被上诉人苏州蓝灵的意见。原审第三人怀化陆某未向本院陈述任何意见。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：本案系债权转让合同项下的款项支付纠纷，根据《债权转让协议》约定，债权出让方苏州蓝灵已将其对怀化陆某的720万债权转让给了受让方九都投资，九都投资受让债权后也以债转股的形式成为怀化陆某登记股东，依法享有股东权利。在此情况下，九都投资依约负有向苏州蓝灵支付债权转让款的义务。九都投资在二审中提出的有关挂名股东、表面交易等意见，一则缺乏证据支持，二则也无法阻却其在受让债权利益后对苏州蓝灵负有的对价支付义务。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人九都投资的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费64，801元，由上诉人九都投资（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李 蔚审 判 员 王逸民代理审判员 何 云二〇一五年六月十七日书 记 员 郭 强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注公众号“”