（2015）温苍商初字第861号
裁判日期: 2015-06-17
公开日期: 2015-08-27
案件名称
罗进平、温州南都塑料有限公司（以下简称南都公司）与温州南都塑料有限公司、陈彩兴等股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
苍南县人民法院
所属地区
苍南县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
罗进平,温州南都塑料有限公司,陈彩兴,陈小阳
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
浙江省苍南县人民法院民 事 判 决 书（2015）温苍商初字第861号原告：罗进平。委托代理人：黄万钞。被告：温州南都塑料有限公司。法定代表人：吴传川。被告：陈彩兴（曾用名黄彩兴）。委托代理人：董其博、陈继车，浙江正昌律师事务所律师。第三人：陈小阳（曾用名陈若阳），19625月20日出生。本院于2015年3月26日受理了原告罗进平诉被告温州南都塑料有限公司（以下简称南都公司）、陈彩兴及第三人陈小阳股东资格确认纠纷一案，依法由代理审判员沈华清适用简易程序独任审判，于2015年4月21日公开开庭进行了审理。原告罗进平的委托代理人黄万钞、被告陈彩兴及其委托代理人董其博、第三人陈小阳到庭参加诉讼，被告南都公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告罗进平起诉称：第三人陈小阳原系被告南都公司股东，享有公司23%的股权。2007年9月8日，第三人陈小阳以合作投资协议的形式将其享有公司23%股权中的1%的股权转让给被告陈彩兴，股权转让价为305000元。2009年7月28日，被告陈彩兴将上述股权以455000元的价款转让给原告罗进平，并签订股权转让契约。2012年开始，被告南都公司因建厂房综合楼需要，由公司股东吴世行向原告收取前期基建费用57000元，具体如下：2012年4月8日向原告收取前期基建费用20000元（原告母亲王华代交）；2013年1月28日向原告收取前期基建费用10000元（原告母亲王华交2万元，其中一万元系王华另外股份缴纳的费用，一万元为王华代原告缴纳）；2013年6月15日向原告收取一期基建费用10000元；2013年8月29日向原告收取二期基建费用9000元；2013年9月28日向原告收取三期基建费用8000元。但原告至今未享受公司股东应有的权利，故诉至法院，要求判令：一、确认原告与被告陈彩兴签订的股权转让契据及被告陈彩兴与第三人陈小阳签订的合作投资协议有效；二、判决原告享有被告南都公司股东资格，享有被告南都公司1%的股权；三、案件受理费由被告负担。被告南都公司答辩称：第三人陈小阳系被告南都公司股东，享有公司23%的股权是事实。但南都公司对第三人陈小阳与被告陈彩兴之间的股权转让及被告陈彩兴与原告罗进平之间的股权转让均不知情，也不同意。第三人陈小阳即使有存在转让股权的行为也是违反《公司法》相关股东转让出资必须经过股东过半数同意的规定，故转让无效，请求驳回原告的诉讼请求。被告陈彩兴答辩称：被告陈彩兴与第三人签订的合作协议书及被告陈彩兴与原告罗进平签订的转让契约均没有违反法律的强制性规定，也不存在胁迫威胁等可撤销的情况，是合法有效的。被告陈彩兴将陈小阳名下1%股权转让给原告之后，应由原告享受股权权利，故原告享有南都公司股东资格应予以支持。第三人陈小阳答辩称：被告陈彩兴与其签订合作投资协议是事实，但是其对被告陈彩兴与原告签订股份转让契据一事并不知情，也不同意，原告与被告陈彩兴之间的股份转让是无效的。在举证期限内，原告罗进平提交了如下证据材料：1、身份证、人口信息、公司登记情况，证明原、被告及第三人的诉讼主体资格；2、契据，证明被告陈彩兴将被告南都公司的1%股权转让给原告的事实；3、合作投资协议，证明第三人陈小阳将其持有的南都公司1%的股权转让给被告陈彩兴的事实；4、股权转让款收款收据1份，证明陈小阳转让南都公司1%股权并收取转让款305000元的事实；5、基建费收款收据5份，证明被告南都公司建厂房、综合楼，该公司股东吴世行向原告收取基建费57000元的事实，及公司从2012年开始就知道股权转让的事实。在举证期限内，被告南都公司提交了南都公司章程一份，证明涉案的两份股份转让协议不符合公司章程的规定。在举证期限内，被告陈彩兴、第三人陈小阳未提供证据。原、被告提交的上述证据经庭审出示、质证，经审查，本院认为，原告提交的证据1，被告及第三人对其真实性均无异议，本院予以确认。原告提交的证据2，被告陈彩兴对其三性均无异议，被告南都公司及第三人陈小阳表示对该契据的签订情况不知情也不认可。本院认为该契据上受让人一栏虽是空着的，但出让人陈彩兴认可受让人为本案原告，且自认已经收到原告支付的转让价款，该契据来源及形式合法，待证事实与本案具有关联，可以证明被告陈彩兴向原告罗进平转让南都公司1%的股权并签订书面契据的事实。原告提交的证据3，被告陈彩兴及第三人陈小阳对其三性均无异议，陈小阳表示协议上陈小阳的签名及陈彩兴的签名均是其书写的，被告南都公司未发表质证意见。本院认为该合作投资协议上陈彩兴的名字虽是陈小阳代签的，但陈彩兴对该行为予以追认，并表示协议内容系双方真实意思表示，该证据来源及形式合法，待证事实与本案具有关联，应予以确认。原告提交的证据4，被告陈彩兴及第三人陈小阳对其真实性没有异议，被告南都公司未发表质证意见，本院认为该收款收据上有陈小阳的印章，且陈小阳本人对其真实性予以认可，并表示已经收到305000元的款项，该证据来源及形式合法，待证事实与本案具有关联，应予以确认。对原告提交的证据5，被告陈彩兴对其三性没有异议，第三人陈小阳表示不知情，被告南都公司未发表质证意见，本院认为不论南都公司股东吴世行是否收取原告基建款都不能证明涉案的两个股权转让协议有经过南都公司过半数股东同意的事实。被告南都公司提交了的公司章程，原告认为该章程系公司内部约定，其并不知情。被告陈彩兴对其真实性没有异议，但认为其与原告之间的股权转让是合法的。第三人陈小阳对该证据的三性均无异议。本院认为该证据来源及形式合法，待证事实与本案具有关联，应予以确定。本院经审理，认定事实如下：第三人陈小阳为南都公司股东。2007年9月8日，被告陈彩兴与第三人陈小阳签订了《合作投资协议》，约定：投资人陈彩兴全权委托陈小阳合作投资南都公司的产权股份，该公司总股份为100股，陈小阳占23%股份，其中陈彩兴投资1股，占公司所有资产的1%产权股份（属陈小阳产权股份之内），投资金额凭收款收据。2009年7月28日，第三人陈小阳向被告陈彩兴出具了一张收款收据，载明收到金额为305000元。2009年7月28日，被告陈彩兴与原告罗进平签订了《契据》一份，约定由陈彩兴将将南都公司1%的股份以455000元的价格转让给原告罗进平。被告陈彩兴自认，原告罗进平已支付该转让价款。本院认为：第三人陈小阳与被告陈彩兴之间签订的合作投资协议、被告陈彩兴与原告罗进平之间的签订的股权转让契据系合同双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。但根据合同相对性原则，上述合同只能约束合同双方当事人。股东资格的取得不因股权转让协议的生效而自动发生股权变动的法律后果。根据公司法规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。且南都公司的章程规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意。根据本案原、被告及第三人的陈述，被告与第三人在签订股权转让协议时，南都公司其他股东并不知情。而原、被告在签订的股权转让契据时，南都公司的全部股东均不知情，现第三人及南都公司对原、被告之间的转让行为均不认可。原告也未能提供相关证据证明涉案的两起股权转让均已取得南都公司股东过半数同意。故原告要求确认其南都公司股东资格，并确认其享有南都公司1%的股权，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认陈小阳与陈彩兴之间签订的合作投资协议合法有效；二、确认陈彩兴与罗进平之间的签订的股权转让契据合法有效；三、驳回罗进平的其他诉讼请求。本案受理费80元，减半收取40元，由罗进平负担20元，陈彩兴、陈小阳负担20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。［在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费80元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分予以退还），款汇至温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，帐号：192999010400031950013。逾期不交按自动撤回上诉处理。］代理审判员 沈华清二〇一五年六月十七日书 记 员 王晓庆相关法律条文链接：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。