（2015）松民二（商）初字第340号

裁判日期: 2015-06-17

公开日期: 2015-10-26

案件名称

上海中敦贸易有限公司与陆弘、张春海等债权人利益责任纠纷一审民事判决书

法院

上海市松江区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上海中敦贸易有限公司,陆弘,张春海,陆蓉

案由

股东损害公司债权人利益责任纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十五条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条

全文

上海市松江区人民法院民事判决书（2015）松民二（商）初字第340号原告上海中敦贸易有限公司。法定代表人张敏慧。委托代理人吴鹏彬、孙成，上海大邦律师事务所律师。被告陆弘。被告张春海。被告陆蓉。原告上海中敦贸易有限公司诉被告陆弘、张春海、陆蓉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2015年1月14日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员刘红艳独任审判。因被告陆弘、张春海、陆蓉下落不明，本院依法组成合议庭，并于2015年6月8日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人孙成到庭参加诉讼，三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告上海中敦贸易有限公司诉称：2011年12月至2012年5月间，原告与上海某某（以下简称良铮公司）间存在买卖合同关系，由原告向良铮公司供应多种产品，但良铮公司迟迟未偿付货款，原告曾于2013年11月7日向良铮公司邮寄律师函，要求良铮公司偿付货款，且该律师函由良铮公司的法定代表人即被告陆弘签收，但良铮公司仍未偿付货款。2014年1月16日，原告将良铮公司诉至上海市松江区人民法院，要求良铮公司支付货款及逾期付款的利息损失。2014年6月30日，上海市松江区人民法院做出（2014）松民二（商）初字第293号民事判决书，判决良铮公司支付原告货款369，031元及利息损失（以369，031元为基数，从2012年7月31日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。后，良铮公司及其股东在未通知原告申报债权的情况下，由良铮公司的股东陆弘、张春海、陆蓉组成清算组对公司进行清算，并于2014年7月3日向工商行政管理部门提供清算报告等材料（未提交清算方案、资产负债表、财产清单等材料），记载因全体股东决策的调整，经公司股东会议决定终止经营，解散公司；清算组成员由陆弘、张春海、陆蓉担任，陆蓉为清算组负责人，清算组已在成立之日起10日内通知了所有债权人，并于2014年4月14日在上海法治报上刊登了注销公告；清算组在清理公司财产、编制公司资产负债表和财产清单后，制定了清算方案，并已经股东会确认；公司债务已全部清偿；公司财产已处置完毕；股东会确认清算报告，股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任等，且落款有被告陆弘、张春海、陆蓉签字确认。三被告未对良铮公司依法进行清算，并以虚假的清算报告骗取登记机关办理公司注销登记，且三被告在清算报告中承诺对未了债务承担责任，因此，三被告应当对良铮公司的债务承担赔偿责任，故原告诉至法院，请求判令：三被告向原告赔偿价款暂计为456，160.80元，要求计算至实际清偿之日止，即要求三被告对（2014）松民二（商）初字第293号民事判决书中上海某某对原告的债务承担赔偿责任。被告陆弘、张春海、陆蓉未发表答辩意见。为证明自己的主张，原告向本院提供如下证据：1、公司章程、股东会决议、公司股东出资人信息、档案机读材料、企业基本信息1组，证明三被告是良铮公司股东，被告陆弘是良铮公司的法定代表人，良铮公司已经注销；2、销货清单、发票、律师函、（2014）松民二（商）初字第293号民事判决书1组，证明原告与良铮公司间存在买卖合同关系，原告对良铮公司享有的债权金额已有生效民事判决书予以判定，且原告曾于2013年11月7日向良铮公司邮寄律师函催款，该律师函由良铮公司的法定代表人陆弘签收，表明良铮公司及被告陆弘明知原告对良铮公司享有债权；3、内资公司备案通知书、股东会决议、公司注销申请书、清算报告1组，证明三被告是良铮公司的清算组成员，也是良铮公司的股东，良铮公司与三被告均未通知原告申报债权，并向工商行政管理部门提供了虚假的清算报告，记载公司债务已全部清偿，三被告应当承担赔偿责任。被告陆弘、张春海、陆蓉未发表质证意见，也未提交证据。鉴于三被告未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据，进行核对，经审理查明，确认原告所述事实属实。本院认为：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。在良铮公司提交给工商行政管理部门的注销申请材料中，未见有其已清理公司资产、制定清算方案并清偿全部公司债务的相应证据，三被告作为良铮公司的清算组成员，亦系良铮公司的股东，在良铮公司未经依法清算的情况下，以虚假的清算报告骗取登记机关办理公司注销登记，三被告存在过错，并致使原告丧失其实现债权的途径和通过其他司法救济程序实现债权的可能，给原告造成损失。三被告向工商行政管理机关作出“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”的承诺系自愿承担良铮公司债务，故三被告应当对良铮公司欠原告的债务承担清偿责任，原告要求三被告对（2014）松民二（商）初字第293号民事判决书中良铮公司对原告的债务承担赔偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。三被告未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为三被告放弃其答辩权利，对此产生的法律后果，应由三被告自行承担。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告陆弘、张春海、陆蓉于本判决生效之日起十日内向原告上海中敦贸易有限公司赔偿就（2014）松民二（商）初字第293号民事判决书中上海某某欠付原告上海中敦贸易有限公司的债务。案件受理费8，142元，公告费560元，合计诉讼费8，702元，由被告陆弘、张春海、陆蓉共同负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审　判　长　　蒋　慧代理审判员　　刘红艳人民陪审员　　陈建生二〇一五年六月十七日书　记　员　　黄浩杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条……公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。来源：百度“”