（2015）浙台商终字第359号

裁判日期: 2015-06-17

公开日期: 2015-11-30

案件名称

陈行利、蒋修国与浙江振东旅游用品有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

浙江省台州市中级人民法院

所属地区

浙江省台州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

浙江省台州市中级人民法院民事判决书（2015）浙台商终字第359号上诉人（原审被告）：浙江振东旅游用品有限公司。法定代表人：陆秀东。委托代理人：陈明。被上诉人（原审原告）：陈行利。委托代理人：周慧雅。被上诉人（原审原告）：蒋修国。上诉人浙江振东旅游用品有限公司（以下简称振东公司）为与被上诉人陈行利、蒋修国股东知情权纠纷一案，不服浙江省临海市人民法院（2015）台临商初字第385号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月18日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现己审理终结。原审法院审理认定：原告陈行利、蒋修国系被告振东公司股东，被告振东公司成立于1992年8月1日，从2010年9月开始��新增资注册资本680万元，两原告各出资48.552万元，共占公司股份的14.28%。被告从2006年1月开始至今一直未将公司运行情况告诉两原告，两原告多次向被告提出要求其提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给原告查阅复制，并要求被告提供公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供原告查阅，被告却一直拒不提供。原告于2014年12月16日专门向被告提出书面申请，要求查阅上述内容，但被告仍旧不提供，造成原告的股东知情权受到侵害。原告陈行利、蒋修国于2015年1月28日，以被告振东公司侵犯其股东知情权为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：被告振东公司立即完整提供自2006年1月至2014年12月15日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告和原告委托的财会人员查阅、复制，并立即完整提供自2006年1月至2014年12月15��的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供原告和原告委托的财会人员查阅。被告振东公司在原审中答辩称：对两原告的股东身份没有异议，但没有收到原告寄送的查阅书面申请；同意原告的大部分查阅和复印要求，但2010年9月3日原告公司名称从临海市振东旅游用品有限公司变更为浙江振东旅游用品有限公司之前的部分账册可能存在遗失，若存在则同意查询。因原、被告存在纠纷，不同意调解，要求法院判决。原审法院审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，被告公司名称和组织形式虽经历了多次变更，但自2005年3月24日以来，已经变更为有限责任公司形式，且两原告一直为持股股东（持股比例发生过变化），符合法律对于行使股东知情权主体资格的要求。对于诉讼请求第二项要求查阅相关会计账簿，原告也已经履行了申请程序，但被告未予答复，庭审中对原告的查阅要求也并无异议，但不同意调解。综上，原告的诉讼请求合法合理，应予以支持。原审法院遂根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，于2015年3月31日作出判决：一、被告振东公司于判决生效后十日内提供本公司自2006年1月至2014年12月15日的公��章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告及原告委托的财会人员查阅、复制；二、被告振东公司于判决生效后十日内提供本公司自2006年1月至2014年12月15日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供原告及原告委托的财会人员查阅。一审案件受理费80元，由被告振东公司负担。上诉人振东公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清，适用法律错误。原审判决上诉人提供本公司自2006年1月至2014年12月15日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供被上诉人及被上诉人委托的财会人员查阅、复制明显错误。上诉人成立于2010年9月3日，虽然临海振东旅游用品有限公司系上诉人前身，两被上诉人也是股东，但原公司的组织形式、股权结构及公司承担的法律责任与现公司均不相同，两被上诉人在一审诉请时也针对上诉人，那么两被上诉人也只享有该公司的股东知情权，法院判令两被上诉人查阅时间早于振东公司成立时间，明显错误。二、原审判决两被上诉人可委托财务人员查阅复制振东公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以及查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）明显错误。股东可以委托第三方代为行使知情权，但会计账簿属于公司机密文件，不应对外泄露，如股东委托的第三方行借行使知情权为名，实质想盗取公司的商业秘密及公司股东情况等其他重要信息，如此对公司及其他股东非常不利，因此，股东行使知情权应委托具有执业资格且与被查阅公司没有利害关系的第三方（注册会计师或律师）查阅，通过注册会计师、律师的执业纪律责任来解决有关公司商业秘密的问题。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。被上诉人陈行利、蒋修国答辩称：上诉人上诉称振东公司成立于2010年9月不是事实。事实上，上诉人成立于1992年8月1日，可以从临海市工商行政管理局的档案看出，2010年只是公司名称变更。上诉人上诉的第二点理由，与法律规定不相符。法律没有规定第三方必须是注册会计师或者律师，上诉人主张委托的第三方需无利害关系，必须由上诉人来证明第三方与振东公司有利害关系。综上，请求驳回上诉，维持原判。二审中，双方均未向本院提供新的证据。本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：两被上诉人系上诉人的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会��账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，两被上诉人有权了解和掌握与股东切身利益相关的公司信息的权利即知情权，对此上诉人应予配合并提供便利条件。虽然上诉人成立于2010年9月，但根据工商登记资料，其由临海振东旅游用品有限公司变更而来，两被上诉人一直系公司股东，作为临海振东旅游用品有限公司权利的继承者与义务的承受者，上诉人有义务向两被上诉人提供2006年1月至2014年12月15日的相关资料供其查阅或复制。股东查阅或复制公司相关资料时，可以委托专业财会人员代为进行。上诉人上诉称被上诉人委托的第三方应为具有执业资格且与被查阅公司没有利害关系的第三方，显然没有法律依据，但若上诉人有证据证明该第三方明显会损害公司的利益，则上诉人有权拒绝两被上诉人的要求。在上诉人无证据证明被上诉人委托的财会人员可能损害公司利益的情况下，上诉人的上诉理由显然不能成立，故对上诉人的上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，本院依法维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人浙江振东旅游用品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　　钱为民审判员　　梅矫健审判员　　胡精华二〇一五年六月十七日书记员　　项海英搜索“”