（2015）沪二中民四（商）终字第523号
裁判日期: 2015-06-17
公开日期: 2015-07-06
案件名称
飞行家航空文化发展(上海)有限公司与上海灿影展览制作有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
飞行家航空文化发展（上海）有限公司,上海灿影展览制作有限公司
案由
承揽合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第523号上诉人（原审被告）飞行家航空文化发展（上海）有限公司。法定代表人龙辉。委托代理人ＸＸ，上海凯正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海灿影展览制作有限公司。法定代表人屈晓军。委托代理人王琪。委托代理人刘金培，北京大成（上海）律师事务所律师。上诉人飞行家航空文化发展（上海）有限公司（以下简称“飞行家公司”）因承揽合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2014）虹民二（商）初字第1850号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明：飞行家公司与上海灿影展览制作有限公司（以下简称“灿影公司”）签订《合同书》一份，约定：灿影公司向飞行家公司提供飞行家园区广告制作，制作内容详见报价单，制作金额总计人民币100，719元（以下币种相同），优惠后计96，300元；安装时间由飞行家公司指定；质量验收为：由飞行家公司按合同、清单规定的材料及制作要求验收确认；付款方式为：飞行家公司验收合格后15天内一次付清，电汇至灿影公司开设于上海银行自忠支行的316230-XXXXXXXXXXX账户；飞行家公司联系人为江裴，灿影公司经办人为王琪等。该合同由灿影公司、飞行家公司盖章确认，王琪、江裴均签字确认。灿影公司、飞行家公司于2012年11月15日确定了《合同书》项下的广告制作安装报价清单，确定了各定作物、制作要求及安装运输，总价为100，719元，优惠价为96，300元，王琪、江裴均在该份报价上签字确认。灿影公司于2013年1月5日向飞行家公司开具金额为96，300元的发票一张。2013年9月18日，飞行家公司向灿影公司出具《付款承诺书》一份，承诺于2013年9月30日前付清应付飞行家公司工程余款。飞行家公司于2013年2月7日通过上海天翼遥用航空有限公司向灿影公司汇款3万元，飞行家公司另于2013年9月18日向灿影公司汇款1万元，2013年10月18日汇款5，000元，2014年3月7日汇款1万元。因飞行家公司未付余款，灿影公司委托律师向飞行家公司出具律师函，要求飞行家公司付款，飞行家公司于2014年10月30日收到该函。因飞行家公司未作理睬，灿影公司遂诉至法院，请求：1、飞行家公司支付灿影公司价款41，300元；2、飞行家公司赔偿灿影公司以41，300元为基数，自2013年2月7日计算至实际给付之日，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。原审法院认为：首先，涉案纠纷系灿影公司、飞行家公司之间发生，而非灿影公司与飞行家公司股东间发生。灿影公司、飞行家公司的承揽合同关系成立且合法有效，双方均应按协议履行各自义务。即便飞行家公司前后任股东就飞行家公司债务承担有相关约定，该约定属飞行家公司内部关系所涉范畴，不能对抗灿影公司。其次，虽然灿影公司、飞行家公司没有约定检验期间，但《合同书》约定飞行家公司验收合格后15天内一次付清，结合飞行家公司在灿影公司起诉前未就灿影公司交付承揽成果提出质量异议、飞行家公司陆续支付灿影公司价款以及飞行家公司在2013年9月18日出具承诺函承诺付款的事实，应认定灿影公司交付飞行家公司的承揽成果质量合格。因此，就飞行家公司抗辩灿影公司提供的部分定作物有破损，要求酌情扣减价款的主张，原审法院不予采信，飞行家公司理应及时支付价款。因飞行家公司违约事实客观存在，灿影公司有权主张相应的利息损失，现灿影公司要求按同期银行贷款利率计算，于法不悖，原审法院予以支持。综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第二百六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、飞行家公司于判决生效之日起十日内支付灿影公司价款41，300元；二、飞行家公司于判决生效之日起十日内按中国人民银行同期贷款利率赔偿灿影公司以41，300元为基数、自2013年2月7日起至实际给付之日止的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费953.50元，减半收取为476.75元，由飞行家公司负担。判决后，飞行家公司不服，向本院提起上诉称：本案所涉事实均是飞行家公司前任股东及实际控制人王英超所为，王英超承诺截至2014年8月20日前产生的一切债务均由其偿还，与飞行家公司无关。王英超隐瞒事实，将飞行家公司股权转让给现任股东，故本案所涉债务应由王英超承担。此外，飞行家公司现任股东在接手飞行家公司后至项目现场查看并拍照，发现灿影公司提供的制作项目质量不达标，应当酌情扣减价款。综上所述，请求二审法院撤销原判，改判驳回灿影公司的诉讼请求。灿影公司答辩称：公司股东变更不能成为飞行家公司拒付价款的理由。灿影公司完成承揽业务后，飞行家公司已经支付部分制作费并作出了付款承诺，并未提出质量异议。飞行家公司现在拍摄的有部分承揽物品破损的照片是在灿影公司完成承揽工作两年之后，故现在的破损不能证明当初存在质量问题。综上所述，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：灿影公司与飞行家公司签订承揽合同发生业务往来，灿影公司按约提供广告制作后，飞行家公司应当按约支付制作费。从现有的证据看，灿影公司交付制作项目后，飞行家公司在灿影公司起诉前从未提出质量异议，且已经支付部分制作费，并在2013年9月18日出具承诺函承诺付款，原审法院据此认定灿影公司交付飞行家公司的制作项目质量合格，并无不当。飞行家公司在诉讼后拍摄的照片不能证明灿影公司完成承揽工作时制作项目的状况，其主张制作项目存在质量问题不能成立。与灿影公司发生合同关系的是飞行家公司，飞行家公司股东变更不影响飞行家公司的法律地位。飞行家公司前后股东就飞行家公司债务承担作出的约定，只能约束相关股东，而不能成为飞行家公司对抗灿影公司的理由。因此，原审判决飞行家公司承担付款责任也无不当。综上所述，飞行家公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币953.50元，由上诉人飞行家航空文化发展（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 朱志红审判员 杨喆明审判员 陶 静二〇一五年六月十七日书记员 夏秋凤附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注微信公众号“”