（2015）一中民三终字第0251号

裁判日期: 2015-06-01

公开日期: 2015-11-25

案件名称

张红与天津市安博尔金属制品有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

天津市第一中级人民法院

所属地区

天津市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

天津市第一中级人民法院民事判决书（2015）一中民三终字第0251号上诉人（原审被告）天津市安博尔金属制品有限公司，住所地天津市静海县双塘镇杨家园村。法定代表人安中柱，经理。委托代理人杨治伟，天津金匙律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张红，无固定职业。委托代理人薛红梅，天津旗帜律师事务所律师。上诉人天津市安博尔金属制品有限公司（以下简称安博尔公司）因与被上诉人张红股东知情权纠纷一案，不服天津市静海县人民法院（2012）静民初字第674号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人安博尔公司的委托代理人杨治伟，被上诉人张红的委托代理人薛红梅到庭参加诉讼。本案��已审理终结。一审法院经审理查明，安博尔公司于2006年1月9日经工商行政管理部门核准设立，注册资本为500000元。工商登记材料记载安中柱实缴出资额260000元，出资比例52%，张红实缴出资额240000元，出资比例48%。张红与安博尔公司法定代表人安中柱原系夫妻关系，双方于2009年3月23日协议离婚。2012年1月17日，张红通过顺丰速运向安博尔公司邮寄书面通知一份，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该邮寄单寄件人信息栏记载联络人为张红，收件人信息栏记载收件公司为安博尔公司，联络人为安中柱，地址为天津市静海县双塘镇杨家园工业区，电话为139××××8413。托寄物详细资料栏记载为申请书。该邮件于2012年1月18日14时17分被签收。安博尔公司至今未回复，亦未提供财务会计报告等供��红查询。另查，安博尔公司法定代表人安中柱曾就张红股东资格问题向一审法院提起诉讼，要求确认张红不是安博尔公司股东。经（2014）静民重字第8号民事判决书判决，驳回安中柱的诉讼请求。天津市第一中级人民法院（2014）一中民三终字第369号民事判决书对上述判决予以维持。张红提起诉讼请求判令：1、安博尔公司完整提供公司自2006年1月9日至2015年2月28日的财务会计报告供其查阅及复制；提供公司自2006年1月9日至2015年2月28日的会计账簿供其查阅。2、案件受理费由安博尔公司承担。为支持其诉讼请求，张红提交顺丰速运寄件单、书面通知、（2014）静民重字第8号民事判决书、（2014）一中民三终字第369号民事判决书，离婚协议书等证据予以证实。一审法院认为，关于张红股东资格问题，结合（2014）静民重字第8号民事判决书、（2014）一中��三终字第369号民事判决书以及张红提供的安博尔公司户卡，确认张红系安博尔公司股东。故安博尔公司辩称张红是挂名股东而非实际股东，无权查阅公司财务报告及会计账簿之主张，无事实依据，不予采纳。股东知情权是《中华人民共和国公司法》赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照法律规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。张红作为安博尔公司的股东，享有法律所赋予的股东知情权。关于查阅、复制财务会计报告，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，安博尔公司应予提供；关于查阅会计账簿，张红邮寄的书面申请中虽未包括此项，诉讼中，张红已变更诉讼请求要求查阅会计账簿，庭审中，安博尔公司在张红说明理由的情况下仍予以拒绝，故张红无需再次履行书面请求的程序，可在本案中一并作出处理。因此安博尔公司主张张红查询应履行相关程序并经股东会同意的答辩意见，无事实及法律依据，不予采纳。张红已表明其查阅会计账簿的目的是了解公司经营状况，其查阅目的并无不当。故张红的诉讼请求，应予支持。关于安博尔公司辩称张红要求查阅时间不符合财务报告规定，未提供证据予以证实，不予采纳。综上，经调解未果，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，一审法院判决：“一、被告天津市安博尔金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2006年1月9日至2015年2月28日止的财务会计报告供原告张红查阅和复制；二、被告天津市安博尔金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2006年1月9��至2015年2月28日止的会计账簿供原告张红查阅。案件受理费300元，由被告天津市安博尔金属制品有限公司承担。”上诉人安博尔公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销（2012）静民初字第674号判决书，改判驳回被上诉人张红全部诉讼请求；二、一、二审诉讼费用全部由被上诉人张红承担。主要事实与理由：上诉人安博尔公司的法定代表人安中柱与被上诉人张红原为夫妻关系，2009年3月二人协议离婚。在双方婚姻关系存续期间，双方对婚内财产即进行了约定，2005年12月，安中柱自己发起设立了安博尔公司，因当时工商登记的需要，安中柱向工商部门提供了自己和被上诉人张红的身份证用于办理公司登记，该公司实际也是完全由安中柱投资经营，被上诉人张红未投资也参与经营管理。2011年9月29日，在安中柱与被上诉人张红离婚后的调解材��中，双方对以上事实进行了进一步的书面确认。被上诉人张红非上诉人安博尔公司的股东，其无权利行使股东职责。被上诉人张红二审答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院依法驳回上诉，维持原判。主要理由：被上诉人张红是上诉人安博尔公司的实际出资人，合法股东，是经过法院审理后生效判决确认的。被上诉人张红作为上诉人安博尔公司的股东享有查看会计账簿等相关权利，但上诉人安博尔公司从未向被上诉人张红送达过相关账簿，是违反公司法规定的，上诉人安博尔公司应履行相关义务。经审理查明，二审查明的事实与一审查明的事实相同，对一审查明的事实，本院予以确认。二审期间，双方均坚持一审提交的证据及质证意见，均未向法庭提交新的证据。案经调解，当事人各持己见。本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状态、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。具备股东资格是行使股东知情权的前提。为此，本案关键问题是被上诉人张红是否为上诉人安博尔公司的股东，针对被上诉人张红的股东资格发生的争议，安博尔公司的法定代表人安中柱曾向一审法院提起股权确认之诉，请求确认被上诉人张红不是安博尔公司的股东，经（2014）静民重字第8号民事判决书，（2014）一中民三终字第369号民事判决书，以及被上诉人张红提供的安博尔公司户卡，可以确认被上诉人张红系上诉人安博尔公司股东。故被上诉人张红作为安博尔公司合法股东，依法享有股东的知情权。经查，在被上诉人张红行使股东知情权的过程中，被上诉人张红向上诉人安博尔公司邮寄的书面申请要求“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。该申请的查阅的内容中虽未包括被上诉人张红一审诉讼请求的内容，但在诉讼中，被上诉人张红变更诉讼请求，要求查阅会计账簿，系其依法行使诉讼权利。被上诉人张红请求查阅和复制的内容符合《中华人民共和国公司法》规定的股东享有的知情权范围。在一审审理中，上诉人安博尔公司未能对被上诉人张红行使股东知情权有不正当的目的，可能损害公司的合法利益提供证据。在被上诉人张红说明理由的情况仍予拒绝，侵害了被上诉人张红的合法权益。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持，上诉人安博尔公司的上诉请求，未能提供有力证据且于法无据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津市安博尔金属制品有限公司承担。本判决为终审判决。审　判　长　　董丽莲审　判　员　　赵慧敏代理审判员　　苗　佳二〇一五年六月一日书　记　员　　姚　鹏附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决��裁定；…… 关注公众号“”