（2015）沪一中民四（商）终字第537号
裁判日期: 2015-06-01
公开日期: 2015-06-24
案件名称
上海医霖医院投资管理咨询有限公司诉上海医霖医疗管理咨询有限公司股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海医霖医院投资管理咨询有限公司,上海医霖医疗管理咨询有限公司,无锡新区凤凰医院有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第537号上诉人（原审被告）上海医霖医院投资管理咨询有限公司。被上诉人（原审原告）上海医霖医疗管理咨询有限公司。原审第三人无锡新区凤凰医院有限责任公司。上诉人上海医霖医院投资管理咨询有限公司（以下简称医霖投资）因与被上诉人上海医霖医疗管理咨询有限公司（以下简称医霖医疗）、原审第三人无锡新区凤凰医院有限责任公司（以下简称凤凰医院）股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2072号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月3日受理后，依法组成合议庭，并于2015年4月1日公开开庭进行了审理。上诉人医霖投资的委托代理人，被上诉人医霖医疗的委托代理人，原审第三人凤凰医院的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2014年6月，原告医霖医疗以医霖投资为被告向原审法院起诉称，2013年11月8日，医霖医疗与医霖投资签订《合同解除协议》，约定解除双方于2010年11月24日签订的《股权转让协议》。根据《合同解除协议》，医霖投资应将基于《股权转让协议》取得的凤凰医院30％的股权返还医霖医疗并支付违约金。同日，上海医仁管理咨询有限公司（以下简称医仁公司）与医霖投资签订《合同解除协议》，约定解除医仁公司与医霖投资于2010年11月24日签订的《股权转让协议》。根据《合同解除协议》，医霖投资应将基于《股权转让协议》取得的凤凰医院70％的股权返还医仁公司并支付违约金。2014年1月20日，医仁公司与医霖医疗签订《转让协议》，约定医仁公司将其在与医霖投资签订的《合同解除协议》中享有的全部权利转让给医霖医疗，且医仁公司已于2014年1月21日书面通知医霖投资。但医霖投资未按协议履行义务，故医霖医疗诉请法院判决确认医霖投资名下凤凰医院的股权属医霖医疗所有。医霖投资在原审中辩称，其与医霖医疗系关联企业，2014年6月前，林＊＊担任医霖医疗的法定代表人，且目前林＊＊仍为医霖医疗负责人。系争《股权转让协议》签订的目的在于林＊＊对相关资产重新整合，仅是形式上的协议，故股权转让款无需支付。原审第三人凤凰医院在原审中述称，林＊＊为凤凰医院的实际控制人，医霖医疗的诉请没有反映股权转让的实际情况。不清楚医霖投资在受让股权时是否支付过对价，不同意医霖医疗的诉讼请求。原审法院经审理查明，凤凰医院系设立于2005年7月12日的有限责任公司，注册资本为人民币4，400万元（以下币种同）。医霖医疗与医仁公司分别自2006年7月、2009年1月起通过受让股权的方式成为凤凰医院股东，持股比例分别为30％、70％。2010年11月24日，医霖医疗与医霖投资签订《股权转让协议》，约定，医霖医疗将其在凤凰医院30％的股权以1，320万元转让给医霖投资，股权转让后，医霖医疗在凤凰医院中按出资比例承担的权利义务由医霖投资按出资比例承继。同日，医仁公司与医霖投资签订《股权转让协议》，约定，医仁公司将其在凤凰医院70％的股权以3，080万元转让给医霖投资，股权转让后，医仁公司在凤凰医院中按出资比例承担的权利义务由医霖投资按出资比例承继。2010年12月13日，凤凰医院的股东变更为医霖投资，持股比例为100％。2013年11月8日，医霖医疗、医霖投资双方签订《合同解除协议》，约定，双方曾于2010年11月24日签订《股权转让协议》，医霖投资无法向医霖医疗支付股权转让的价款，双方同意该转让协议于2013年11月8日解除，医霖投资应将取得的凤凰医院30％的股权归还医霖医疗并支付违约金396万元，并由医霖投资协助医霖医疗办理凤凰医院的股权变更手续。同日，医仁公司与医霖投资签订《合同解除协议》，约定，双方曾于2010年11月24日签订《股权转让协议》，医霖投资无法向医仁公司支付股权转让的价款，双方同意该转让协议于2013年11月8日解除，医霖投资应将取得的凤凰医院70％的股权归还医仁公司并支付违约金924万元，并由医霖投资协助医仁公司办理凤凰医院的股权变更手续。2014年1月20日，医霖医疗与医仁公司签订《转让协议》，约定，医仁公司与医霖投资于2013年11月8日签订的《合同解除协议》，约定医霖投资将凤凰医院70％的股权归还医仁公司并向医仁公司支付违约金924万元，现医仁公司将所取得的凤凰医院70％的股权及医霖投资应支付的违约金转让给医霖医疗。2014年1月21日，医仁公司向医霖投资发出《债权转让通知书》，载明，根据医仁公司于2014年1月20日与医霖医疗签订的《转让协议》，医仁公司决定将与医霖投资在2013年11月8日签订的《合同解除协议》中享有的全部权利转让给医霖医疗，即日起，医霖医疗有权要求医霖投资返还股权并支付违约金，医霖投资应当协助医霖医疗办理股权变更手续。同日，医霖投资向医仁公司出具《确认函》，确认收到上述《债权转让通知书》。迄今为止，无证据表明医霖投资曾就上述2份《股权转让协议》向医霖医疗及医仁公司支付过对价。庭审中，医霖投资表示，系争2份《股权转让协议》仅为形式上的协议，股权转让款无需实际支付。法院另查明，系争2份《股权转让协议》签订时，医霖医疗、医霖投资双方及凤凰医院的法定代表人均为林＊＊。原审法院认为，本案系因转让有限责任公司股权引发的纠纷。医霖医疗、医仁公司曾为凤凰医院的股东，分别持有30％及70％的股权，作为股东，医霖医疗与医仁公司依法有权对外转让股权。尽管2份《股权转让协议》签订之时，医霖医疗、医霖投资以及作为股权转让目标公司的凤凰医院的法定代表人相同，但从医霖医疗、医霖投资双方以及医仁公司与医霖投资签订的《股权转让协议》来看，其约定医霖医疗与医仁公司分别以相当于出资额的对价向医霖投资转让股权，故该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害公司或债权人利益，应认定有效。此后，医霖投资虽依约取得凤凰医院的股权，但无证据表明其按约向医霖医疗、医仁公司支付了股权转让的对价。从医霖投资关于“股权转让是形式上的，医霖投资无需实际支付股权转让款”的抗辩理由来看，医霖投资亦确认未向医霖医疗及医仁公司支付过股权转让款。在医霖投资已取得凤凰医院股权却未实际支付对价的情况下，医霖医疗、医仁公司与医霖投资约定，由医霖投资返还股权即由医霖投资将未支付对价的股权再行转让给医霖医疗及医仁公司，后医仁公司将其合同权利、义务让与医霖医疗，即确认其所持凤凰医院的股权属医霖医疗所有，系股东对其权利的处分行为，均不违反法律、行政法规的强制性规定，医霖投资关于系争相关协议均属无效的抗辩理由不能成立。据此，法院对医霖医疗的诉讼请求予以支持，医霖投资如有证据证明在上述行为中存在损害其利益或相关方利益的行为，可另行寻求救济，但不构成对医霖医疗诉讼请求的抗辩。综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第二款、第七十三条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，于2015年1月5日判决：医霖投资名下凤凰医院100％的股权属医霖医疗所有。一审案件受理费261，800元，由医霖投资负担。医霖投资不服原审判决，向本院提起上诉称：医霖医疗、医霖投资、凤凰医院、医仁公司的实际控制人均为林＊＊，且林＊＊于2013年2月将其持有的A（以下简称A）部分股权转让给境外B公司并获取4，500万美元的利益，该股权转让款的形成依据就是以凤凰医院的资产作为计算依据。本案股权转让系林＊＊对其名下资产的整合，无需支付对价。本案应追加林＊＊及B公司为第三人，且应对《合同解除协议》及《股权转让协议》中医仁公司的公章进行鉴定。故请求本院撤销原审判决，依法改判驳回医霖医疗的原审诉请。被上诉人医霖医疗答辩称，不同意追加第三人及公章鉴定，本案与A及B公司无关，医霖投资称B公司支付4，500万美元并无依据。本案仅涉及股权转让纠纷，凤凰医院股权应属于医霖医疗。故请求本院驳回上诉，维持原判。原审第三人凤凰医院称，应将林＊＊追加为第三人，并明确B公司购买股权所对应的标的。二审期间，各方均未向本院提交新证据。本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于医霖投资名下凤凰医院100%的股权是否属于医霖医疗所有。医霖医疗、医仁公司分别与医霖投资之间的《股权转让协议》、《合同解除协议》的签订并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。医霖医疗通过与医仁公司的《转让协议》受让了医仁公司对医霖医疗享有的债权，即凤凰医院70%的股权及违约金，医霖医疗本身也享有对凤凰医院30%的股权，故原审法院认定医霖投资名下凤凰医院100%的股权属于医霖医疗并无不当。医霖投资上诉称，系争股权转让系林＊＊对其名下资产的整合，无需支付对价。尽管林＊＊当时系医霖投资、医霖医疗、凤凰医院的法定代表人，但法律对该情形下的股权转让并不禁止，在没有其他反证的情形下，医霖投资的该上诉理由并无依据。医霖投资称林＊＊于2013年2月将其持有的A部分股权转让给境外B公司，该股权转让是以凤凰医院的股权为计价基础并获取了4，500万美元的利益，若判令医霖医疗享有股权则损害了境外B公司的利益，但就该辩称理由，医霖投资其并未提供相应证据证明案外人A与B公司之间是否存在真实有效的股权转让协议、股权转让对应何种标的、股权转让是否实际发生并已支付对价，且若存在损害相关人利益的行为，可另行寻求救济，并不构成对本案中医霖医疗诉讼请求的抗辩。本案中并没有证据显示涉及刑事犯罪，故医霖投资要求将本案移送公安机关立案侦查的申请本院不予准许。医霖医疗称应追加林＊＊为第三人及进行公章鉴定并无充分理由，且医霖投资的上诉请求亦无法律及事实依据，本院对其上诉请求不予支持。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，医霖投资的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币261，800元，由上诉人上海医霖医院投资管理咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郑军欢审 判 员 朱国华代理审判员 盛 萍二〇一五年六月一日书 记 员 须海波附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 微信公众号“”