（2015）沪一中民四（商）终字第603号
裁判日期: 2015-06-01
公开日期: 2015-06-24
案件名称
上海唯益路服饰整理有限公司诉上海唯璐服饰有限公司股东知情权纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海唯益路服饰整理有限公司,上海唯璐服饰有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第603号上诉人（原审被告）上海唯益路服饰整理有限公司。委托代理人杨永发，上海市国泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海唯璐服饰有限公司。委托代理人葛海，上海恒隆律师事务所律师。委托代理人朱莎，上海恒隆律师事务所实习律师。上诉人上海唯益路服饰整理有限公司（以下简称唯益路公司）因与被上诉人上海唯璐服饰有限公司（以下简称唯璐公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第74号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月6日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年4月7日公开开庭进行了审理，上诉人唯益路公司的委托代理人杨永发，被上诉人唯璐公司的委托代理人葛海、朱莎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定：唯益路公司系有限责任公司，注册资本为美金150万元。依据工商登记，唯益路公司的股东为唯璐公司、唯益路株式会社。2014年10月22日，唯璐公司向唯益路公司发出《关于查阅公司会计账簿的申请书》，内容涉及唯璐公司要求了解唯益路公司的详细财务状况和影响唯璐公司股权价值变化的具体会计事项，唯璐公司要求查阅唯益路公司自2002年9月12日起至今的会计账簿等。唯益路公司于2014年10月30日复函称，唯益路公司认为唯璐公司查阅会计账簿有不正当的目的，可能损害公司合法权益，故拒绝唯璐公司的查阅申请。另查，唯璐公司合庆分公司于2014年8月29日成立，负责人为邢某。审理中，唯璐公司、唯益路公司陈述，唯益路公司公司章程中对股东知情权未作明确约定。唯璐公司现诉至法院请求判令查阅、复制唯益路公司自成立之日即2002年9月12日起至本案开庭之日即2015年1月26日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅唯益路公司自2002年9月12日起至2015年1月26日止的会计账簿。审理中，唯璐公司撤回要求查阅、复制唯益路公司监事会会议决议的诉请。原审法院认为：知情权是股东的一项重要权利。我国公司法第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。现唯璐公司系唯益路公司登记在册的股东，依法享有股东知情权，故可以查阅唯益路公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。关于唯璐公司要求查阅唯益路公司会计账簿的诉请，因唯璐公司已经向唯益路公司提出书面查阅申请，并在申请中说明查阅目的，唯益路公司虽抗辩称唯璐公司查阅会计账簿有不正当目的，但未提供有效证据证实，故原审法院对唯益路公司的抗辩不予采纳。至于唯益路公司辩称唯璐公司未经股东会、董事会同意而开设分公司，与唯益路公司存在同业竞争关系。因开设分公司属于唯璐公司内部事务，唯益路公司并未提供唯璐公司开设分公司须经唯益路公司股东会、董事会同意的依据，且分公司非独立的法人，隶属于唯璐公司，分公司的经营范围与唯璐公司的经营范围一致，唯益路公司对其股东之一即唯璐公司的经营范围是明知的，故不存在唯璐公司分公司的经营范围与唯益路公司存在同业竞争而损害唯益路公司利益的说法，亦不构成唯益路公司拒绝唯璐公司查阅会计账簿的理由。现唯璐公司要求唯益路公司提供会计账簿以供查阅的主张，并未违反法律规定，原审法院可予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、唯益路公司于原审判决生效之日起十五日内向唯璐公司提供唯益路公司自2002年9月12日起至2015年1月26日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，供唯璐公司查阅、复制；二、唯益路公司于原审判决生效之日起十五日内向唯璐公司提供唯益路公司自2002年9月12日起至2015年1月26日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），供唯璐公司查阅。一审案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由唯益路公司负担。唯益路公司不服原判上诉称：唯璐公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害唯益路公司合法权益。因此，唯益路公司认为原审判决事实认定不清，适用法律错误，请求本院撤销原审判决，将本案改判驳回唯璐公司原审时的全部诉讼请求。唯璐公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。本院二审期间，唯益路公司提交以下证据：1、上海市公安局浦东分局出具的立案告知书，证明唯璐公司的法定代表人通过唯璐公司挪用唯益路公司的资金，涉嫌犯罪。2、唯璐公司及唯璐公司张江分公司的档案机读材料，证明唯璐公司的分公司在唯益路公司的要求下于2014年6月18日注销。唯璐公司质证认为，对证据1的真实性没有异议，但该证据与本案股东知情权纠纷无关；对证据2的真实性没有异议，但不能证明唯璐公司不应享有股东知情权。本院认证认为，上述证据与本案无关联性，本院不予采信。经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，知情权是股东的一项重要权利。本案的争议焦点为唯璐公司要求查阅涉案账簿是否存在不正当的目的，唯益路公司是否应当提供给唯璐公司查阅。我国公司法明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现唯璐公司系唯益路公司登记在册的股东，依法享有股东知情权，故原审认为唯璐公司可以查阅唯益路公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告并无不当。另外，唯璐公司已经向唯益路公司提出书面查阅涉案账簿的申请，并在申请中说明查阅目的，唯益路公司认为唯璐公司查阅会计账簿有不正当目的，但未提供充分证据予以证明，对唯益路公司该上诉理由，本院不予采信。综上，唯益路公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海唯益路服饰整理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郭海云审 判 员 何 玲代理审判员 卢 颖二〇一五年六月一日书 记 员 杨琼芳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 更多数据：搜索“”来源：