（2015）徐商终字第0230号

裁判日期: 2015-06-01

公开日期: 2015-06-08

案件名称

李天池与胡小春、张晶股权转让纠纷二审民事判决书

法院

江苏省徐州市中级人民法院

所属地区

江苏省徐州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

李天池,胡小春,张晶

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百六十九条第一款，第一百七十条第一款

全文

江苏省徐州市中级人民法院民事判决书（2015）徐商终字第0230号上诉人（原审原告）李天池。委托代理人郭蕊，江苏以立律师事务所律师。委托代理人张金山，江苏以立律师事务所律师。被上诉人（原审被告）胡小春。委托代理人陈秋，江苏清正苑律师事务所律师。委托代理人白雪刚，江苏清正苑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）张晶。上诉人李天池因与被上诉人胡小春、张晶股权转让纠纷一案，不服徐州市鼓楼区人民法院（2014）鼓商初字第0111号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月4日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李天池原审诉称：2006年1月和4月，案外人李莉先后两次出资计300万元成为徐州市广达房地产开发有限公司（现名称变更为徐州广达置业有限公司，以下简称广达房地产公司、广达置业公司）股东。2006年12月28日，李莉与徐州市广达铁路有限公司（现名称变更为广达铁路工程集团有限公司，以下简称广达铁路公司、广达铁路集团公司）、胡传业达成向公司之外的胡小春转让股权的协议。2007年1月19日，李莉与胡小春签订股东出资转让协议，约定：李莉将其在广达房地产公司的300万元股权转让给胡小春，自协议生效之日起，李莉不再享有股东的权利义务，胡小春享有股东的权利义务。2006年12月25日，广达房地产公司召开股东会并形成决议，内容为：公司名称变更为广达置业公司，增加注册资本至1亿元，其中胡小春、徐州市香山装饰建材有限公司、徐州金虹钢铁集团有限公司、江苏东兴高科信息工程有限公司各出资2500万元，股东李莉将所持股权全部转让给胡小春。协议签订后，李莉将300万元股权转让给胡小春，但胡小春至今未支付股权转让款。股权转让行为发生在胡小春与张晶的婚姻关系存续期间，张晶、胡小春应共同承担连带责任。因李莉将债权转让给李天池，故李天池诉至本院，请求判令：1、胡小春、张晶给付股权转让款300万元及利息损失（以300万元为本金，自2014年1月24日李天池起诉时起至人民法院判决确定给付之日止，以银行同期贷款基准利率计算）；2、胡小春、张晶负担诉讼费。胡小春原审辩称：1、胡小春从未收到李莉的债权转让通知和债权转让协议，李莉未履行债权转让的通知义务，该转让对债务人不发生法律效力。2、李莉与胡小春的2007年1月19日股东出资转让协议，是基于2006年12月25日广达房地产公司股东会决议形成，该转让协议是广达房地产公司其他新股东参与合作、增加投资的条件，更是李莉转让该300万元股权并退出广达房地产公司享有获得徐州衡器厂合作项目收益的条件。李莉在与广达置业公司的2006年12月28日承诺协议中，承诺自愿将股权转让给胡小春，并与广达铁路公司和胡伟业另行签订收购徐州衡器厂项目协议，从而证明胡小春接受的股权是无需支付对价的股权。3、李莉与李天池签订股东出资转让协议、办理股权转让手续的时间为2007年1月19日，但至2013年12月李天池起诉时止，李莉或李天池从未向胡小春主张过该权利，李天池的诉讼请求已过诉讼时效。张晶原审辩称：张晶从未参与广达房地产公司和胡小春的经济事宜，且与胡小春于2009年2月协议离婚，虽然该股权转让发生在两人婚姻关系存续期间，但两人经济上独立，该股权转让纠纷与张晶无关联，张晶不承担责任。原审法院查明：2005年10月20日，徐州市轻工资产经营公司、徐州衡器厂破产清算组作为甲方，江苏苏商投资担保有限公司（以下简称苏商投资公司）、广达铁路公司作为乙方、徐州衡器厂有限公司作为丙方，三方签订关于收购重组徐州衡器厂的补充协议一份，主要内容是，根据市政府的批复意见，对收购重组徐州衡器厂实施步骤达成以下一致意见：乙方于2005年10月14日拨付240万元，进驻徐州衡器厂，与丙方共同管理破产资产；在本协议签订之日起60日内，甲方、乙方按照指定的户名（暂定为徐州市广达房地产公司），会同办理原徐州衡器厂的土地、房屋等资产过户手续。2005年10月20日，苏商投资公司向徐州市国土资源局出具承诺书，主要内容为：根据2005年10月14日徐州市人民政府第48号办公会议纪要精神和批示，同意苏商投资公司收购重组原徐州衡器厂。现实际收购重组单位是广达房地产公司，今后凡是与收购重组原徐州衡器厂有关经济往来，征地建厂，收购重组资金给付，享受政府各项优惠政策及土地挂牌上市增值部分按30%的比例返还，及所有债权债务均由广达房地产公司负责办理结算。2005年10月30日，广达铁路公司向徐州市国土资源局出具承诺书，内容为：根据2005年10月14日徐州市人民政府第48号办公会议纪要精神，同意苏商投资公司收购重组原徐州衡器厂，因其他原因投资主体变更为广达铁路公司。经徐州市轻工资产经营公司、徐州衡器厂破产清算组、苏商投资公司、广达铁路公司、徐州衡器厂有限公司共同商定，签订了《关于收购重组徐州衡器厂的补充协议》。在该协议中，注明由广达房地产公司为主体办理收购重组原徐州衡器厂，今后凡是与收购重组原徐州衡器厂有关经济往来，收购重组资金给付，享受政府各项优惠政策，土地挂牌上市增值部分按30%的比例返还，及发生的债权债务均由广达房地产公司办理和承担。2006年1月23日，广达房地产公司经工商部门批准设立，注册资本1000万元，股东为广达铁路公司（出资869.6万元）、李莉（出资130.4万元）。2006年4月5日，广达房地产公司召开股东会并形成决议，内容为：公司增资660万元，其中广达铁路公司增加出资130.4万元、李莉增加出资169.6万元，吸收胡传业为新股东，出资360万元。增资后的广达房地产公司注册资本为1660万元，其中广达铁路公司出资1000万元、李莉出资300万元、胡传业出资360万元。2006年12月25日，广达房地产公司召开股东会并形成决议，主要内容为：股东李莉将其股权300万元、胡传业将其股权360万元、广达铁路工程公司将其股权1000万元全部转让给胡小春；增加注册资本到1亿元，其中胡小春、徐州市香山装饰建材有限公司、徐州金虹钢铁集团有限公司、江苏东兴高科信息工程有限公司各出资2500万元；公司名称变更为广达置业公司。2006年12月28日，广达铁路公司与李莉签订合作协议，约定：收购原徐州市衡器厂，投资由广达铁路公司、胡传业、李莉共同出资2300万元收购重组，同时组建了广达房地产公司；投资比例与利润分成：项目投资共计2300万元，广达铁路公司与胡传业出资2000万元，占出资比例的86.96%，李莉出资300万元，占出资比例的13.04%；利润分成：徐州衡器厂土地收储挂牌上市后所产生的政府返回利润、地面物资收入与淮海路门面及收入均按投资比例分成，开发建设根据实际投资比例分摊利润；项目经营方式：由广达铁路公司、自然人胡传业、李莉共同组建的广达房地产公司，现根据发展需要变更为广达置业公司，今后衡器厂项目继续在变更后的广达置业公司名下自主经营（详见广达置业公司与李莉签订的协议）。胡传业在该协议落款处签字。同日，李莉作为乙方、广达置业公司作为甲方，双方签订承诺协议一份，内容为：一、因广达房地产公司变更为广达置业公司，增加股东并增资到1亿元人民币。原公司股东李莉的股金自愿转让给胡小春（李莉与广达铁路公司、胡传业另签收购合作徐州衡器厂项目协议）；二、变更后的广达置业公司成立后，接转徐州衡器厂项目，李莉只享有徐州衡器厂项目的权利和承担相应的义务，对广达置业公司今后开发的其它项目不再享有权利。变更后的广达置业公司，对徐州衡器厂项目不享有权利和承担任何义务。三、广达置业公司对接转的徐州衡器厂项目，提供相关手续办理等服务，其开发资金及所需各项费用和项目应缴税收由原公司股东李莉、胡传业、广达铁路工程公司承担；该项目所牵扯到的债权债务由原公司股东李莉、胡传业、广达铁路工程公司承担。2007年1月19日，李莉作为转让方、胡小春作为受让方，双方签订股东出资转让协议一份，约定：转让方将其在广达房地产公司的300万元股权转让给受让方；自本协议生效之日起，转让方不再享有股东权利、履行股东义务，受让方享有股东权利、履行股东义务。同时，双方办理了股权转让的变更登记手续。2013年10月20日，李莉与李天池签订债权转让协议一份，主要约定：李莉同意将对胡小春享有的300万元股权转让款债权转让给李天池，李天池同意从李莉处受让上述债权；胡小春系婚姻关系存续期间取得相关股权，系夫妻共同财产，其妻张晶也为债务人，上述债权也包括对于张晶的300万元债权且一并转让给李天池。2014年10月30日，李莉通过EMS专递分别向胡小春、张晶送达了该债权转让通知，胡小春、张晶分别收到该通知。原审法院另查明：胡小春、张晶于2004年7月办理婚姻登记手续，于2009年2月离婚。原审法院再查明：2008年9月23日，李莉将广达铁路集团公司、广达置业公司、胡传业诉至徐州市中级人民法院，依据关于2006年12月28日合作协议要求广达铁路集团公司、广达置业公司、胡传业返还投入的资金及分配盈余9240774元（其中包括李莉认缴的广达房地产公司出资款300万元）及利息。徐州市中级人民法院判决后，因上诉被发回重审，重新立案后，徐州市中级人民法院于2012年3月29日作出（2011）徐商初字第0002号民事判决书，判决：一、广达置业公司于判决生效之日起十日内向李莉支付6150167.71元及利息；二、广达铁路集团公司对广达置业公司的上述债务在35171900元范围内承担补充清偿责任；三、驳回李莉的其它诉讼请求。因李莉、广达铁路集团公司、广达置业公司不服，提出上诉，江苏省高级人民法院于2012年12月24日作出（2012）苏商终字第0105号民事判决书，判决：一、维持（2011）徐商初字第0002号民事判决书第二项、第三项；二、撤销（2011）徐商初字第0002号民事判决书第一项；三、广达置业公司于判决生效之日起十日内向李莉支付5894593.07元及利息。同时，（2012）苏商终字第0105号民事判决书还认定，李莉只投入一笔300万元，即作为注册资本投入广达置业公司的300万元。原审法院认为：一、李天池的诉讼请求未超过诉讼时效。根据（2011）徐商初字第0002号和（2012）苏商终字第0105号案件，李莉就该投入的300万元注册资本主张权利，江苏省高级人民法院于2012年12月24日作出民事判决书，驳回李莉要求广达铁路集团公司、广达置业公司、胡传业给付该300万元的诉讼请求。就该300万元，因当事人的诉讼行为致诉讼时效中断。后李天池依据债权转让通知，于2014年1月24日提起诉讼。因此，李天池的诉讼请求未过法律规定的二年诉讼时效，胡小春就李天池的诉讼请求已过诉讼时效的抗辩，不予支持。二、李莉无主张债权转让价款的权利，其与李天池之间的债权转让无事实基础，不予支持。李莉已通过获取徐州衡器厂项目收益取得了300万元股权的转让对价。1、李莉仅向广达置业公司出资300万元，对徐州衡器厂项目并未出资，其与广达置业公司签订承诺协议、与广达铁路公司签订合作协议以及与胡小春签订股东出资转让协议，实质是李莉将股权转让给胡小春，然后通过徐州衡器厂项目获取股权转让对价及部分收益，该股权转让对价已包括在项目收益中。而胡小春获得李莉的股权是否支付了对价，通过整个过程看，胡传业、广达铁路集团公司、胡小春之间已经通过一系列协议达成了共识，胡小春支付的对价已通过未明确表明的方式解决，这种方式不影响李莉权利的实现。2、李莉将300万元股权转让给胡小春、并办理股权变更登记手续，实际是履行股东出资转让协议、合作协议和承诺协议的行为。李莉在办理股权变更登记手续后，一直未向胡小春主张股权转让款，而是通过起诉广达铁路集团公司、胡传业、广达置业公司主张投入资金，说明其对股权转让对价通过其他方式实现是明知的，其股权转让对价不能脱离合作协议和承诺协议而单独实现，否则与当事人之间关于徐州衡器厂合作项目的约定和实际履行情况不相符。3、（2012）苏商终字第0105号民事判决书判决广达置业公司向李莉支付徐州衡器厂合作项目收益款5894593.07元及利息，说明李莉通过转让给胡小春的300万元股权已经获得了相应对价，并通过该合作项目获取了收益，李莉已实现了股权转让获得对价的权利。故，李天池以与李莉签订的债权转让协议，主张胡小春、张晶返还股权转让款和利息，缺乏事实依据，不予支持。该院依据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，判决：驳回李天池对胡小春、张晶的诉讼请求。案件受理费30800元，由李天池负担。李天池不服原审判决，向本院提起上诉称：1、广达铁路公司、胡传业、李莉共同出资2300万元收购原徐州市衡器厂，其中李莉出资300万元，各方按投资比例分成。上述徐州衡器厂项目共取得收益7000万余元，依据约定，李莉应得889万余元。江苏省高级人民法院（2012）苏商终字第0105号民事判决支持了李莉589万余元，未支持剩余300万元的诉讼请求。2、虽然相关当事人在经营时均认可李莉对于徐州衡器厂项目的出资，并明确约定了分配比例且实际经营获利，但由于胡小春未将股权转让款300万元交给广达房地产公司，导致在合作协议纠纷一案中如将剩余300万元支付给李莉，会导致广达房地产公司注册资金的减少，这也是李莉诉讼请求中的300万元未获省高院支持的原因。3、江苏省高级人民法院的生效判决已经支持了李莉享有合作经营的利润，也认定了李莉对于合作经营出资的事实。4、原审法院判决关于胡小春已经支付股权转让对价的认定明显违反公平原则，且与常识不符。5、支付股权转让对价是股东个人的债务，公司没有义务为股东个人的债务支付对价。原审法院判决混淆了股权转让与合作经营两个不同的法律关系，混淆了股东个人债务与公司债务。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判胡小春、张晶共同向李天池支付300万元及利息（按中国人民银行同期贷款基准利率，从起诉之日计算至法院判决给付之日）。被上诉人胡小春辩称：1、已生效的（2012）苏商终字第105号民事判决明确认定，李莉、广达铁路公司、胡传业、胡小春签订股权转让协议时，未约定转让的价格，及是否支付对价。可以确定在合作完成时，李莉、广达铁路公司、胡传业均以将股权转让给胡小春的方式退出广达房地产公司，来换取合作项目的收益，因此，胡小春不仅无需向李莉支付股权转让对价，也无需向广达铁路公司、胡传业支付股权转让对价。2、（2012）苏商终字第105号民事判决认定李莉只投入了一个300万元，这300万元不能重复享受权利。既然作为出资投入到了合作项目中，那么转让给胡小春的股权实际就是股东身份，所以，李莉与胡小春签订的股权转让协议没有约定支付对价。3、李莉与胡小春签订股权转让协议，是李莉执行2006年12月25日的股东会决议，该股东会决议证明，胡小春接受的是股东身份，李莉转让股权并退出广达房地产公司，所以，才有了李莉、广达置业公司、胡传业间的合作协议，李莉仅投入一个300万元，就享受了合作项目的投资收益，这显然是因为转让股权给胡小春后所获得的投资利益，其中当然包含300万元股权的转让对价。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。被上诉人张晶辩称：其与胡小春于2004年7月登记结婚，2009年2月协议离婚，离婚协议中明确约定，无财产分割，所有债权债务由胡小春负责。本案虽然发生在其与胡小春婚姻关系存续期间，但张晶在那段时间从未参与公司、胡小春的任何经营活动与经济事宜，两人经济上是独立的，因此，本案中，张晶不应承担责任。二审期间，李天池为支持其上诉主张，提供广达房地产公司2006年12月9日出具的承诺书1份，及相应的司法鉴定意见书，拟证明涉案徐州市衡器厂项目是合作各方的真实意思表示，李莉有权收回投资本金300万元，并按投资占比分享项目利润。经质证，胡小春对该证据的真实性无异议，但认为该证据与本案没有关联性。张晶称其对相关事实不清楚，对该证据的真实性无法判定。本院认为：对该证据的真实性予以确认，将结合案件其他事实对该证据的证明内容作出认定。被上诉人胡小春、张晶未提供新的证据。本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。本案二审期间的争议焦点为：胡小春应否向李天池支付股权转让对价300万元。本院认为：广达置业公司（原广达房地产公司）系由广达铁路公司、胡传业、李莉为经营徐州衡器厂项目而共同出资设立的项目公司。在该项目经营期间，广达铁路公司、胡传业、李莉以保留徐州衡器厂项目经营收益，采取股权退出方式将各自持有的的广达置业公司股权无对价转让给胡小春，因此，广达铁路公司、胡传业、李莉转让股权的行为，应认定为系广达铁路公司、胡传业、李莉以继续经营徐州衡器厂项目并收益为对价，自愿退出广达置业公司的经营管理，即对于广达铁路公司、胡传业、李莉所转让的股权，胡小春均无需支付对价。至于李莉应取得的收益份额，已有江苏省高级人民法院生效判决予以确认，本案不予理涉。因胡小春针对涉案股权无需向李莉支付对价，因此，胡小春亦无需向李天池支付相应对价，李天池要求胡小春、张晶支付股权转让款300万元的主张，不能成立。综上，上诉人李天池的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30800元，由上诉人李天池负担。本判决为终审判决。审　判　长　　张建民代理审判员　　曹　辛代理审判员　　田炳美二〇一五年六月一日书　记　员　　李媛媛来源：百度搜索“”