（2015）碑民初字第00144号
裁判日期: 2015-06-01
公开日期: 2016-05-18
案件名称
原告余华诉被告伍晓琳、被告西安光耀子午照明科技有限公司股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
西安市碑林区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
余华,伍晓林,西安光耀子午照明科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五条，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百四十三条第一款
全文
西安市碑林区人民法院民 � � � 判 决 书（2015）碑民初字第00144号原告：余华，男，1975年7月10日出生，汉族。委托代理人：田扣新，陕西英博律师事务所律师。委托代理人：张波，陕西英博律师事务所律师。被告：伍晓林，男，1976年2月16日出生，汉族。委托代理人：罗会民，陕西金镂律师事务所律师。被告：西安光耀子午照明科技有限公司。法定代表人：伍晓林，该公司总经理。委托代理人：罗会民，陕西金镂律师事务所律师。原告余华诉被告伍晓琳、被告西安光耀子午照明科技有限公司（以下简称西安光耀公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告余华的委托代理人田扣新，被告伍晓林、西安光耀公司的共同委托代理人罗会民到庭参���诉讼，本案现已审理终结。原告余华诉称，2008年，原告与被告伍晓琳共同创业代理雷士照明产品，以设立被告西安光耀公司及陕西光耀子午照明科技有限公司（以下简称陕西光耀公司）、陕西雷士照明工程有限公司（以下简称陕西雷士公司）的方式，组建“雷士陕西运营中心”，原告享有其10%股权。2014年3月4日，原、被告双方签订股权转让协议，约定以400万元价款转让其股权，协议签订后，陕西雷士公司的朱俊超于2014年3月14日支付原告200万元，陕西雷士公司股东郭凌于2014年6月3日支付原告150万元股权转让款，现被告伍晓琳、西安光耀公司欠付原告余款50万元。现请求判令：1、二被告连带支付原告50万元股权转让款；2、二被告连带支付原告50万元股权转让款自2015年1月1日起至实际付清欠款日止按人民银行同期同类逾期贷款利息标准的逾期付款违约金（截止起诉日违约金为10000元）。原告余华为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1、股权转让协议，证明原、被告签订了股权转让协议，以400万元的价款转让其持有的10%股权，并约定原告在被告公司离职时应办理相关离职手续，两被告应配合办理相关离职手续，如确因原告离职对公司造成其他损失，应由劳动仲裁另行处理；2、银行流水明细，证明陕西雷士公司朱俊超于2014年3月14日支付原告200万元，陕西雷士公司郭凌于2014年6月3日支付原告150万元，现尚欠50万元未支付；3、公司工商变更信息，证明原告已实际转让了其在陕西光耀公司、被告西安光耀公司、陕西雷士公司这三家公司10%的股权；4、陕西雷士公司股东会决议及股权转让协议书，证明2014年5月14日原、被告双方签订股权转让协议，将余华名下百分之九的股权转让给被告，双方并未约定任何催收义务；5、陕西光耀公司股东会决议及相关股权转让协议书，证明原告将持有的10%股份转让给被告相关股东，双方并未约定任何催收义务。被告伍晓林、被告西安光耀公司辩称，伍晓林不应承担任何责任。合同是公司与原告之间签订的，伍晓林只是西安光耀公司的法定代表人。股权转让协议签订后，被告西安光耀公司已支付350万元股权转让款，未付剩余50万元理由在于，合同的第二条第三款明确约定，2015年前支付剩余50万元（确保收回陕西雷士公司应收账款不低于总额的80%即125万），该协议条款是附条件的，但2014年底原告只收回了陕西雷士公司应收账款337580元，未达到总额80%。故支付条件未成立，被告西安光耀公司亦不能支付原告剩余50万元，请求法院驳回原告诉请。被告西安光耀公司为支持其辩称，向本院提交了如下证据：第一组：1、股权转让协议；2、应收账款明细；3、陕西光耀公司股东曹乾水的证人证言。证明剩余50万元的支付是附条件的，即确保收回陕西雷士公司应收账款不低于总额的80%即125万，只有条件成就时才支付该50万元。现条件未成就，不应支付该款。第二组：1、已回款的相关票据及银行转账单。证明截止2015年1月31日，只收回了陕西雷士公司应收账款377580元，远未达到条件中约定的80%即125万元。经审理查明，2014年3月4日，原告余华与被告伍晓林、被告西安光耀公司签订股权转让协议，内容为：甲方余华，乙方雷士陕西运营中心（包括陕西光耀公司、西安光耀公司、陕西雷士公司）。双方协议如下：一、转让价格：原告以总价400万元转让其所持雷士陕西运营中心10%的股权，转让之日起原告不再享有雷士陕西运营中心旗下各企业新发生业务的相关权利和��务，但对于转让前其经手的相关工程项目承担相关连带责任，例如催收之前经手相关外欠（总价款156万元），配合变更所有证照手续等。二、支付方式：1、协议签订后支付50%，即200万元；2／6月份前支付150万元；3、2015年前支付剩余50万（确保收回陕西雷士工程有限公司应收账款不低于总额的80%即125万元）...。合同落款处甲方有余华的签字捺印，乙方加盖被告西安光耀公司盖章，并由被告伍晓林签字确认。协议签订后，陕西雷士公司法定代表人朱俊超于2014年3月14日支付原告股权转让款200万元，陕西雷士公司监事郭凌于2014年6月3日支付原告股权转让款150万元，剩余50万元至今未付。庭审中，原告认为，该协议载明其应负责催收等只是工作交接行为，并非被告所述的约定附条件。被告抗辩原告有催收义务，实际不能履行，对原告极为不公，因被告截止到庭审一直从未提出需要原告履行催收义务也从未提供催收所需的账务清单、授权委托书等相关手续。且原告离职后亦成立照明公司，原、被告双方系竞争关系，基于商业运营的保密性，原告离职后根本不可能接触到被告的客户，该义务事实履行不能。原告履行该义务是员工职务行为，属劳动争议，仲裁前置，被告也未提出劳动仲裁，本案不应将被告的主张与本案一并审理。被告辩称，股权转让协议公平有效，明确载明附条件确保收回应收账款，并非配合收回。且协议签订后其向原告提出过履行催收义务，但未留有证据。经本院主持调解，双方各持己见，调解未果。上述事实，有原告提供的股权转让协议、银行流水明细、公司工商变更信息、股东会决议及股权转让协议书，被告提供的股权转让协议、应收账款明细、证人证言、票据及银行转账单，当事人陈述及庭审��录等证据在卷佐证。本院认为，原告余华与被告伍晓林、被告西安光耀公司签订的股权转让协议，虽协议上载明系原告将其持有股权转让给公司，但依据相关法律规定，除特定情况外公司并不能作为本公司股权的受让主体，本案中也并不存在法律规定的公司收购原告股权的特定情形，基于原、被告进行工商登记备案的股权转让协议显示，双方实际系为股东之间的股权转让。本案开庭审理前，原告将被告伍晓林、被告西安光耀公司、陕西光耀公司、陕西雷士公司作为本案共同被告，被告委托代理人明确表示其意见均代表上述三个公司及被告伍晓林的共同意见，并提交了相关委托代理手续。其后庭审中，原告撤销了对于陕西光耀公司、陕西雷士公司的起诉。基于上述情况及本案协议载明乙方为西安光耀公司、陕西光耀公司及陕西雷士公司，但落款处仅有被告���安光耀公司公章及伍晓林的签字，且上述公司及个人均认可该协议有效。故本院认为伍晓林系上述三个公司实际控制人，该股权转让协议系原告余华与被告伍晓林之间达成的转让原告所持有的上述三个公司的股权的转让合同，并得以实际履行，该股权转让合同成立、合法有效。对于被告主张协议附条件一节，该协议第二条第三款明确约定了2015年之前支付剩余50万元，同时又约定了确保收回陕西雷士工程有限公司应收账款不低于总额的80%即125万元。收回应收账款的条件与欠款方是否能够自觉履行债务紧密相关，并非原告本身的意志和行为所能决定，故对于能否实现收回应收账款的80%，双方均无法预期且无法决定。如若欠付账款主体一直无法清偿账款，原告将永远无法按约获得其相应股权转让款，永远无法实现其合同目的。且鉴于原告已从被告西安光耀公司离���的实际情况，对于应收账款债权债务的实际履行情况，原告亦无法全面准确知悉。故将收回应收账款的80%作为支付原告股权转让款的条件对原告显属不公，也与合同法第五条公平原则的规定相抵触，事实上造成对原告合法权益的侵害。收回应收账款是陕西雷士公司与其他欠付主体之间的债权债务关系，可由陕西雷士公司积极行使债权人权利、原告积极配合进行解决。原告已按约完成了股权转让，被告伍晓林应当履行付款义务。故对被告的辩解主张本院不予采纳。另，对于被告辩称伍晓林仅系被告西安光耀公司法定代表人不应承担责任，应由公司承担协议义务一节，依据《中华人民共和国公司法》第一百四十三条的规定，公司不能收购本公司股权，本案亦不存在公司收购本公司股东股权之除外情形，本案协议实系原告余华与被告伍晓林之间的股权转让协议，应由被告伍晓林承担相应支付义务。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条的规定，判决如下：本判决生效后三十日内，被告伍晓林一次性支付原告余华股权转让款500000元及利息（利息从2015年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）；驳回原告余华要求被告西安光耀子午照明科技有限公司连带支付上述款项的诉讼请求。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8400元，由被告伍晓林负担（原告已预交，被告伍晓林在支付上述款项一并支付原告）。如不服本判决，可在送达之日起十五日内向本院递交，并按对方当事人��人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长 刘 磊审 判 员 李 杜人民陪审员 李秀茹二〇一五年六月一日书 记 员 李 冉 微信公众号“”