（2014）天商初字第1429号
裁判日期: 2015-06-01
公开日期: 2015-10-21
案件名称
张百海与常州市天宁轴承供应站、常州药业股份有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
常州市天宁区人民法院
所属地区
常州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张百海,常州市天宁轴承供应站,常州药业股份有限公司,江苏宁沪高速公路股份有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
全文
江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2014）天商初字第1429号原告张百海，1955年8月26日。委托代理人王建军，江苏友联律师事务所律师。委托代理人田凯，江苏友联律师事务所律师。被告常州市天宁轴承供应站，住所地常州市博爱路***号。法定代表人许如进。被告常州药业股份有限公司，住所地常州市延陵西路102号。法定代表人左敏。委托代理人余骥，江苏竹辉（常州）律师事务所律师。第三人江苏宁沪高速公路股份有限公司，住所地南京市仙林大道6号。法定代表人杨根林。原告张百海与被告常州市天宁轴承供应站（以下简称天宁轴承供应站）、被告常州药业股份有限公司（以下简称药业公司）、第三人江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称宁沪高速公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，先适用简易程序，后因案情复杂，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张百海委托代理人王建军、田凯，被告天宁轴承供应站法定代表人许如进，被告药业公司委托代理人余骥到庭参加诉讼。第三人宁沪高速公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，但向本院提供了第三人意见书。本案现已审理终结。原告张百海诉称，1993年，江苏宁沪高速公路开工建设并向社会募集法人股，江苏省医药公司常州采购供应站（现为药业公司，以下简称常州医药采购供应站）负责江苏宁沪高速公路常州地区的法人股募集工作。因其募集的系法人股，作为自然人出资的张百海被分配到天宁轴承供应站名下认购了江苏宁沪高速公路的3万股并由常州医药采购供应站出具了相应的收条。张百海曾与天宁轴承供应站、宁沪高速公司沟通要求支付相应的股价或将天宁轴承供应站所持有的宁沪高速公司的3万股过户到张百海名下，但宁沪高速公司表示需有法院文书予以确认，否则无法办理。另查明，宁沪高速公司于2014年9月28日在证券交易所的交易价格为6.02元／股，证券交易所的交易手续费上限为3‰，印花税为1‰。现张百海诉至法院，请求判令1、确认天宁轴承供应站持有的宁沪高速公司的股票中3万股归其所有，同时天宁轴承供应站、药业公司支付其3万股的股价179877.6元（暂以2014年9月28日“宁沪高速公司”在证券交易所的每股交易价格为准），现变更为一审宣判之日前一日在证券交易所下午闭市的价格为准；2、天宁轴承供应站、药业公司支付欠付的历年分红合计103851元；3、天宁轴承供应站、药业公司承担本案诉讼费用。被告天宁轴承供应站口头辩称，我方不同意张百海诉请。我方持有第三人股票91000股是事实，我方出资5万元交给医药站，对方出具了收据，其余的41000元不清楚是谁出资，后来张百海与我方联系之后才了解到3万元是张百海出资的，还有1万元是奚建国出资的。还有剩余1000元出资我不清楚，回去核实。我司公章现在已经没有了，现在也不在经营了，公章材料具体是丢失了还是交给局前街道不清楚。91000股的股票原本是在我方手上的，2007年遗失了。我司1991年创建时是集体所有制企业，按照当时的经营模式，要明确个人与主管单位（即局前街道办事处）要签订承包协议，明确债权债务与上交的款项金额，到2007年，股票确认书丢失了，当时证券公司为补办手续，要求局前街道出具证明，由于种种原因街道不出证明，证券公司需要领取股票分红的手续就没有办成。被告药业公司口头辩称，1、答辩人与常州医药采购供应站不是同一法律主体，对于这个问题，我方已经出具情况说明；2、我方认为张百海诉请无论在诉讼时效还是在最长权利保护期限上存在瑕疵，请求法庭予以考虑；3、张百海诉请的3万股宁沪高速的股票实际是由天宁轴承供应站持有的，因此张百海应该向天宁轴承供应站要求返还该股票或股票的实际价值，由于医药采购站并不实际持有宁沪高速的股票，也无法向张百海予以返还和交付；4、本案事实比较明确，按照张百海诉称，医药采购站作为宁沪高速在常州地区的二级募集方，一方面将本案张百海的股权出资代收，另一方面将张百海的股权出资转交给宁沪高速，并由宁沪高速签发股票，确认股权，因此医药采购站在1993年出具的收条所表明的款项只是代收款的性质，已经全部交付给宁沪高速，并不存在任何侵占股权出资的行为；5、在90年代，张百海所认购的宁沪高速的股票必须以法人股的形式体现，张百海委托天宁轴承供应站代持宁沪高速的股票这一委托事项的合法性也存在瑕疵，请求法庭予以考虑；6、对张百海要求确认天宁轴承供应站持有的宁沪高速公司的股票中3万股归其所有的诉讼请求予以认可。第三人宁沪高速公司陈述，1、经查，截至2014年12月5日，天宁轴承供应站持有该司91000股有限售条件流通股股份。该股份系天宁轴承供应站于1993年10月25日购买。当时该股份的性质为该司向社会募集的法人股。2、张百海与天宁轴承供应站、药业公司之间委托合同关系是否真实、涉及的权利义务应如何处理与该司无关，由法院依法审查判决。3、若经法院审查，证实张百海确系本案所涉3万股“法人股”的实际出资人，且法院生效判决要求该司配合该股份转登记到张百海名下，该司将依法配合执行。经审理查明，1993年10月9日，常州医药采购供应站财会科出具收条一份，载明“收张百海购‘沪宁’股款，计人民币叁万零玖佰元正。”2014年8月29日，天宁轴承供应站法定代表人许如进出具情况说明一份，载明“原天宁轴承供应站持有的沪宁高速法人股计玖万壹仟股，其中包括张百海叁万股，奚建国壹万股，当初（1993年他们以个人名义购买）因沪宁高速发行（股票）为法人股，所以并入天宁轴承供应站（股票账户），特此说明。”江苏证券登记有限公司分别于1995年11月11日、2001年8月7日出具托管证券确认书，确认天宁轴承供应站持有宁沪高速公司91000股。另查明，常州医药采购供应站与江苏省常州医药药材公司（以下简称医药药材公司）属“两块牌子，一套班子”，现药业公司由医药药材公司以净资产折价后与常州齿轮厂、常州外事旅游汽车服务有限公司共同发起组建。药业公司注册登记后，医药药材公司（常州医药采购供应站）同时废止。再查明，天宁轴承供应站因未参加企业年检，于2001年11月26日被常州工商局天宁分局吊销《企业法人营业执照》。庭审中，张百海陈述，我在1993年9月份由当时常州物资局局长陈建伟介绍，说宁沪高速在常州发行股票，有没有兴趣购买一点，经过考虑之后我和我公司另一个同事奚建国决定认购，我们于1993年10月9日一同去医药采购站去交钱，当时常州地区认购宁沪高速的股票都是在那里交钱，当时我认购了3万股，奚建国认购了1万股，认购之后我们知道是法人股，不能上市，认购之后也没有人告知，直到2005、2006年，证券公司可以将法人股对价后成为流通股，我们才开始追寻我们的股票在哪里，我们又去找了陈局长，他说你们的股票现在在天宁轴承供应站许总那里，叫我们去找许总，我们去了以后许总也予以确认，但由于上述许总陈述的原因，不能交割。庭审中，张百海提供股息分配截屏清单及计算分红详细情况，证明天宁轴承供应站已经领取1997年至2002年的分红，2003年至今的分红仍在账上，天宁轴承供应站也未领取，张百海至今从未领取过分红款。审理中，张百海申请追加常州市天宁区天宁街道办事处为本案被告，本院认为，常州市天宁轴承供应站虽被吊销营业执照，处于歇业状态，但其法定代表人许如进仍出庭应诉，故不予准许。上述事实，有收条、情况说明、托管证券确认书和当事人当庭陈述等证据证明。本院认为，本案中，张百海为支持其确认天宁轴承供应站持有的宁沪高速公司股票中的3万股为其所有、同时天宁轴承供应站、药业公司向其支付股价及历年分红的诉讼请求，提供了收条、情况说明等证据。收条证明常州医药采购供应站代收张百海相关股款的事实，情况说明确认了天宁轴承供应站持有的宁沪高速公司的股份中包括张百海出资的三万股。根据第三人宁沪高速公司的陈述，截至2014年12月5日，天宁轴承供应站持有该司91000股有限售条件流通股股份。该股份系天宁轴承供应站于1993年10月25日购买。当时该股份的性质为该司向社会募集的法人股。现该股份属流通股，自然人也可以持有，张百海系天宁轴承供应站持有的宁沪高速公司股份中三万股的实际出资人，张百海要求确认天宁轴承供应站持有的宁沪高速公司股票中3万股为其所有的诉讼请求，本院予以支持。张百海要求天宁轴承供应站支付股价的诉讼请求，因支付股价属股权交易，双方未达成交易协议，故该请求缺乏事实依据，本院不予支持。张百海要求天宁轴承供应站支付分红的诉讼请求，由于其提供单方制作的历年分红情况，依据不足，本院不予支持。根据庭审查明的药业公司的企业组建情况，常州医药采购供应站的债权债务应当由药业公司承继。常州医药采购供应站仅是受宁沪高速公司委托代收股款，并非股份持有人，张百海要求药业公司支付股价及分红缺乏事实依据，本院不予支持。综上，张百海的诉讼请求，本院予以部分支持。依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第二十三条的规定，判决如下：一、常州市天宁轴承供应站持有的江苏宁沪高速公路股份有限公司股票中3万股归张百海所有。二、驳回张百海其他诉讼请求。案件受理费5556元，由张百海负担5476元，由常州市天宁轴承供应站负担80元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 冯 云人民陪审员 邱小路人民陪审员 朱新萍二〇一五年六月一日书 记 员 顾逸岚 更多数据：搜索“”来源：