（2015）温鹿商初字第1551号

裁判日期: 2015-06-01

公开日期: 2015-08-14

案件名称

温州市大南机械设备有限公司与巨祥、林建光等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

法院

温州市鹿城区人民法院

所属地区

温州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

温州市大南机械设备有限公司,巨祥,林建光,李聪

案由

股东损害公司债权人利益责任纠纷

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款

全文

温州市鹿城区人民法院民事判决书（2015）温鹿商初字第1551号原告：温州市大南机械设备有限公司，住所地：温州市鹿城区横塘路德政工业区一层。法定代表人：李军克，该公司总经理。委托代理人：张秀珍，温州市嘉信法律服务所法律工作者。被告：巨祥。被告：林建光。被告：李聪。原告温州市大南机械设备有限公司（以下简称大南机械公司）诉被告巨祥、林建光、李聪股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2015年3月23日立案受理，依法由代理审判员胡剑辉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告大南机械公司的委托代理人张秀珍、被告巨祥、林建光、李聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大南机械公司起诉称：被告巨祥、李聪、林建光系温州市名艺鞋业有限公司（以下简称名艺公司）的股东。原告于2010年下半年开始陆续供机械设备给名艺公司。经结算，名艺公司合计欠原告货款1393400元。期间，名艺公司支付了357000元，尚欠1037340元，至今未付。2014年11月18日，鹿城法院在名艺公司破产清算程序中确认了原告对名艺公司享有债权1037340元，并于当日宣告名艺公司破产并终结破产程序。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条规定，请求判令被告巨祥、李聪、林建光连带清偿名艺公司欠原告的货款1037340元及逾期利息（从起诉之日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期同档次贷款利率计算）。被告巨祥答辩称：1、名艺公司的实际股东是巨祥、李聪，林建光是该公司名义股东，本案的债务与林建光无关。2、名艺公司欠原告货款1037340是事实，同意偿还货款1037340元，但是目前没有能力偿还，不同意原告的利息请求。3、名艺公司账册部分是委托会计师事务所做的，因受委托的会计师事务所搬家导致该部分账册遗失。另外一部分账册保存在名艺公司厂房中，因名艺公司拖欠员工工资，厂房被劳动局查封、拍卖，该部分账册也已经遗失。巨祥因客观原因不能提供公司完整的账册，其已经将名艺公司尚存的的账册全部移交给了管理人。被告林建光答辩称：林建光只是将身份证借给被告李聪去办理股东登记手续，并根据李聪的要求在办理登记手续过程中进行了签字。名艺公司成立后，林建光并没有参加名艺公司的经营管理，对于名艺公司的情况不清楚。不同意原告的诉讼请求。被告李聪答辩称：1、名艺公司的实际股东是巨祥和李聪，该公司亦由二人实际经营管理。林建光虽然是名艺公司登记的股东，但本案债务与林建光无关。2、名艺公司已经被宣告破产，公司的债务不应由股东承担。被告巨祥、林建光、李聪均未向本院提供证据。经审理，本院认定事实如下：名艺公司成立于2010年7月6日，登记的股东为巨祥、林建光，巨祥为该公司法定代表人。2011年2月12日，被告李聪作为甲方，与乙方巨祥、丙方名艺公司签订了《合股协议书》一份，协议书中载明：名艺公司注册资本为300万元，登记股东为巨祥、林建光，实际由巨祥、李聪共同出资成立，李聪出资210万元占70%，巨祥出资90万元占30%，林建光为名义股东，实际没有出资，不占任何股份。名艺公司成立之后，由被告巨祥、李聪实际经营。2013年5月16日，本院根据案外人李先林的申请，裁定受理名艺公司破产清算一案。2014年11月18日，本院作出（2013）温鹿商破字第22-2号民事裁定书，裁定确认原告对名艺公司享有的债权为1037340元。同日，名艺公司的管理人以名艺公司可供清偿的财产为0元，财产已经不足以清偿破产费用为由，申请法院终结名艺公司破产清算程序。本院作出（2013）温鹿商破字第22-3号民事裁定书，裁定宣告名艺公司破产，并终结了名艺公司破产程序。在破产程序中原告的债权未得到清偿。另查明，因名艺公司的部分账册遗失，该公司股东在破产清算程序中，仅向管理人提供了部分账册，导致无法进行清算。以上事实有原告提供的公司基本情况、第一次债权人会议资料、《合股协议书》、（2013）温鹿商破字第22-2号、22-3民事裁定书以及当事人的陈述为证。本院认为：《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条规定：有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。被告林建光在明知被告李聪借用其身份证是用于名艺公司股东登记的情况下，仍向李聪提供其身份证件，并前往工商部门配合签字，表明其具有被登记为名艺公司股东的意思表示，并且完成了工商登记。即使林建光没有实际出资，其仍为名艺公司的名义股东。企业工商登记信息具有对外公示性，名义股东与实际股东之间的约定为其内部约定，不具有外部对抗效力。登记于公司登记机关的股东，不论是否实际参与了公司的经营管理，都应当履行其作为股东的义务，不能以其仅为名义股东而非实际出资人为由对抗债权人。现林建光以其为名艺公司的名义股东，未参加公司实际经营为由进行抗辩，本院不予采纳。三被告作为名艺公司的股东，怠于履行股东义务，致使名艺公司部分的账册灭失，在名艺公司破产清算程序中没有提供完整的财务账册，导致无法进行清算，应当对名艺公司的债务依法承担连带清偿责任。名艺公司欠原告货款1037340元事实清楚，原告要求三被告连带清偿名艺公司欠原告的货款，符合法律规定，本院予以支持。被告李聪关于名艺公司被宣告破产后，公司债务不应由股东承担的抗辩意见，本院不予采纳。原告要求赔偿自起诉之日起的利息，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，判决如下：一、被告巨祥、林建光、李聪对温州市名艺鞋业有限公司欠原告温州市大南机械设备有限公司的货款1037340元承担连带清偿责任，于本判决生效之日起十日内偿付；二、驳回原告温州市大南机械设备有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14136元，减半收取7068元，由被告巨祥、林建光、李聪共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。代理审判员　　胡剑辉二〇一五年六月一日书　记　员　　朱建松来源：百度搜索“”