（2015）郑民二终字第413号
裁判日期: 2015-05-06
公开日期: 2015-05-21
案件名称
上诉人河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司与被上诉人刘新力股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
河南省郑州市中级人民法院
所属地区
河南省郑州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司,刘新力
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百六十六条第一款
全文
河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）郑民二终字第413号上诉人（原审被告）河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司。法定代表人于振艳，董事长。委托代理人徐大富，河南文丰律师事务所律师。委托代理人纪云丽，河南文丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）刘新力，男，1969年12月15日出生，汉族。委托代理人李松，河南正大永信律师事务所律师。委托代理人卢海东，河南正大永信律师事务所律师。上诉人河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司与被上诉人刘新力股权转让纠纷一案，刘新力于2014年8月4日向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令被告履行股权转让协议，付清剩余股权转让款和股份收益全款103134元。河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2014年12月23日作出（2014）开民初字第5684号民事判决。宣判后，河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司不服该判决，向本院提起上诉，本院于2015年2月5日受理后，依法组成合议庭于2015年3月31日公开开庭审理了本案。上诉人河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司的委托代理人纪云丽，被上诉人刘新力的委托代理人卢海东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2011年12月18日，原、被告签订《认购协议》一份，约定：1.被告是以于振艳等股东发起成立的股份有限公司，2011年11月22日创立大会暨首次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正招募扩股股东；2.被告计划增资扩股总额为500万股，增资扩股后公司股本总额达到1600万股，股份认购价格为每股2元；3.原、被告同意原告以现金方式向被告认购16万股，共计320000元。《认购协议》签订当天，原告作为投资方、被告作为融资方、于振艳作为实际控制人，三方签订了《河南健康伟业生物医药研究股份有限公司股权融资协议》一份，约定：1.原告投资满一年后可以选择要求于振艳按照每年30%的固定回报无条件受让投资人所持公司的股权；2.该协议作为股权认购协议的补充文件，具有同等法律效力。2013年6月3日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定：被告同意受让原告拥有的股权16万股，即1%股权，被告同意本合同签字五个工作日内按原入股价格向原告支付全部转让价款，在双方办理完工商变更登记后5个工作日内，被告向原告支付股份收益全款。2011年12月18日《认购协议》签订后，2012年2月9日原告向被告交付了320000元。在2013年6月3日《股权转让协议》签订之前，原告收到了一年的股权收益款96000元。庭审中，被告承认尚欠原告股权转让款60000元，根据被告出具的2013年6月3日收条显示，被告愿意另外支付原告股权收益款17516.7元。原、被告因股权转让款和股份收益款纠纷协商未果，遂引起本案纠纷。以上事实由原、被告提交的且经质证认可的下列证据及庭审笔录在案佐证：《认购协议》、《河南健康伟业生物医药研究股份有限公司股权融资协议》和《股权转让协议》各一份、银行交易明细单两张、2013年6月3日收条一份、2012年2月9日现金交款单一份。被告提交的2013年6月3日债权文书，与本案无关联性，该院不予采纳。原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本案中，原告作为被告的股东之一，其与被告法定代表人、被告签订的《河南健康伟业生物医药研究股份有限公司股权融资协议》中约定，原告有权按照每年30%的固定回报率获得股权收益，该约定未经过被告的其他股东民主协商，且违反了公司法对股份有限公司利润分配的规定，该约定无效，不应当受到法律保护。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。本案中，2013年6月3日，原、被告签订了《股权转让协议》，约定由被告收购原告所持全部股份，该约定因违反公司法的规定而无效，不应当受到法律保护。虽然原、被告签订的《股权转让协议》和按照30%固定回报率获取股权收益约定无效，但在本案的庭审中，被告自认尚欠原告股权转让款60000元和股权收益款17516.7元，被告的自认并不违反法律规定，该院认定被告应当向原告支付股权转让款60000元、股权收益款17516.7元，共计77516.7元，原告请求过高部分，该院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百四十三条、第一百六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告刘新力股权转让款六万元、股权收益款一万七千五百一十六元七角，共计七万七千五百一十六元七角。二、驳回原告刘新力的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二千三百六十三元，由原告刘新力负担五百八十七元，由被告河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司负担一千七百七十六元。上诉人河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司上诉称：1、原审判决在认定《股权转让协议》无效的前提下，未查明双方是否存在股权转让，而判决上诉人支付股权转让款和利益属认定事实不清。2、上诉人在一审答辩中明确说明股权转让款已经清偿，股权收益款已经支付完毕。对尚欠被上诉人60000元股权转让款和股权收益款的事实并未自认，原审判决以当事人自认为由判决上诉人支付以上款项错误。3、上诉人不是本案的适格被告，依法应驳回被上诉人的起诉。综上，原审判决认定事实不清，证据不足，程序违法，请求二审法院依法改判。被上诉人刘新力答辩称，认购协议、融资协议及股权转让协议均是上诉人与被上诉人之间签订的，并不是与于振艳个人签订，且以上协议已经履行。根据一审双方的举证质证，已经认定上诉人欠被上诉人股权转让款及部分股权收益款的事实，上诉人一审也予以认可，故一审认定事实清楚，判决并无不当。请求二审法院依法维持原判。在二审庭审中，上诉人提交股权转让鉴证报告一份，证明刘新力将其持有的16万股股权以16万元的价格转让给于振艳，上诉人不是适格的主体。被上诉人质证意见：对该份股权转让鉴证报告的真实性无异议，但不能证明被上诉人刘新力的16万股权转让给了于振艳，该证据与本案无关联性，不能相互印证。本院认为，该证据不属于新的证据，且不能否定双方于2013年6月3日签订股权转让协议的真实性，本院不予采信。二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，被上诉人刘新力依照与上诉人河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司签订《股权转让协议》的约定，向上诉人河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司支付了股权转让款320000元的事实清楚，但该《股权转让协议》因违反了公司法的相关规定而无效，不应当受到法律保护。因此，被上诉人河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司所得的股份转让款应予退还。现上诉人河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司上诉称尚欠被上诉人刘新力的股权转款60000元和股权收益款17516.7元已经支付完毕，但其未提交证据证明，故其上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院处理正确，但适用法律错误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《中华人民共和国公司法》第一百六十六条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1738元，由上诉人河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 王献斌审判员 李 静审判员 柴雅琳二〇一五年五月六日书记员 陈秀娟 来自：