（2015）穗中法立民终字第1154号
裁判日期: 2015-05-06
公开日期: 2015-07-21
案件名称
广州白云山医药集团股份有限公司、肖慧霞、邵忠刚、刘焯民、陈月媚与王健仪、广州王老吉药业股份有限公司请求变更公司登记纠纷二审民事裁定书
法院
广东省广州市中级人民法院
所属地区
广东省广州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王健仪,广州白云山医药集团有限公司,肖慧霞,邵仲刚,刘焯民,陈月媚,广州王老吉药业股份有限公司
案由
请求变更公司登记纠纷
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第二十二条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二十六条，第一百七十条第一款，第一百七十一条，第一百七十五条
全文
广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）穗中法立民终字第1154号上诉人（原审被告）：王健仪，现居住地香港。委托代理人：高铁民，北京众明律师事务所律师。委托代理人：许子栋，北京众明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州白云山医药集团有限公司，住址广州市荔湾区。法定代表人：李楚源，该司董事长。委托代理人：郭小鲁，广州金鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：肖慧霞，住所地广州市越秀区。被上诉人（原审原告）：邵仲刚，住所地广州市荔湾区。被上诉人（原审原告）：刘焯民，住所地广州市白云区。被上诉人（原审原告）：陈月媚，住所地广州市天河区。上述四个被上诉人的共同委托代理人：李伟东，广东金鹏律师事务所律师。原审被告：广州王老吉药业股份有限公司，住址广州市白云区。委托代理人：李峻峰，广东金领律师事务所律师。委托代理人：周刚，广东金领律师事务所律师。上诉人王健仪因请求变更公司登记纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院驳回其管辖异议申请的（2014）穗云法民三初字第28号民事裁定，向本院提出上诉，本院受理后依法组成合议庭审理了本案。上诉人王健仪上诉称：本案当事人有明确的仲裁条款约定，应由仲裁机构受理并裁决，不属于人民法院的受案范围。（一）原审裁定认为“本案纠纷解决机制应优先适用该公司章程”的说法与原审被告广州王某药业股份有限公司的《股东合同》、《公司章程》规定相悖，于法无据。（二）原审裁定驳回上诉人管辖权异议的另一个理由是“本案的纠纷因股东要求公司变更法定代表人登记事项，其起诉的被告亦非公司的股东。因此仲裁条款不适用于本案”，这一认定也无事实及法律依据。（三）本案上诉人代表股东同兴药业有限公司行使职权、被上诉人均为王某药业的股东，变更事宜亦属于《股东合同》的约束范围，合同的仲裁条款当然适用于本案。（四）原审裁定适用法律错误。本案案由为请求变更公司登记事项，并不属于《民事诉讼法》第二十六条规定的情形，且该条亦没有规定变更公司法定代表人的登记事项排除仲裁由法院来进行管辖。（五）上诉人作为原审被告的法定代表人身份是同兴药业推荐并通过法定程序赋予的。请求变更公司法定代表人，涉及两大股东、包括自然人股东在公司框架内的重大核心事项，应通知所有股东召开股东大会来决定，而不是若干股东就可决定的，必要时仲裁程序解决，法院对本案不具有管辖权。（六）就《股东合同》来看，王某药业法定代表人、董事长的任免／变更涉及股东之间的行为。（七）《股东合同》和《公司章程》对解聘、变更法定代表人、董事长的程序有非常明确的规定。（八）被上诉人广州白某医药集团有限公司及其他被上诉人自然人股东本次诉讼行为严重违背了《股东合同》、《公司章程》以及《公司法》的规定，是滥用诉权的表现，应当对此承担法律后果，法院不应受理本案。（九）仲裁条款对仲裁事项及仲裁机构均作了明确具体的约定，应该由双方约定的仲裁机构处理，排除法院的诉讼管辖。综上，请求撤销原审裁定，裁定本案有仲裁机构受理并裁决。本院经审查认为：本案为请求变更公司登记纠纷，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”涉案广州王老吉药业股份有限公司的住所地位于广州市白云区广花二路831号，在原审法院的辖区内，故原审法院对本案有管辖权。本案纠纷是广州王某药业股份有限公司的股东起诉要求公司变更法定代表人登记事项。广州王某药业股份有限公司注册成立后，该公司的章程详细规定公司股东会、董事会及各职能人员选任及职权分工，由此产生的纠纷解决机制应优先适用该公司章程，而该公司章程并无约定仲裁条款。《王某公司股东合同》的当事人均系广州王某药业股份有限公司的股东，合同的内容是股东间就共同投资设立广州王某药业股份有限公司的股权对应的权利、义务等事项安排。本案中，广州王某药业股份有限公司的股东起诉的被告非广州王某药业股份有限公司的股东，因此本案的纠纷不属于《王某公司股东合同》的约束范围，上诉人上诉要求本案适用《王某公司股东合同》关于仲裁条款的规定缺乏依据，本院不予采纳。综上所述，原审裁定正确，本院予以维持。上诉人上诉的理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 沙向红审 判 员 谢国雄代理审判员 王碧玉二〇一五年五月六日书 记 员 吴菲菲 关注公众号“”