（2015）苏中商终字第00455号

裁判日期: 2015-05-06

公开日期: 2015-08-21

案件名称

苏州德鑫陶氏工艺品有限公司与周立波、季凤丹公司证照返还纠纷二审民事判决书

法院

江苏省苏州市中级人民法院

所属地区

江苏省苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

周立波,季凤丹,苏州德鑫陶氏工艺品有限公司

案由

公司证照返还纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

江苏省苏州市中级人民法院民事判决书（2015）苏中商终字第00455号上诉人（原审被告）周立波。委托代理人季凤丹，系周立波妻子。上诉人（原审被告）季凤丹。被上诉人（原审原告）苏州德鑫陶氏工艺品有限公司，住所地苏州市吴中经济开发区田上江路68号。法定代表人张赟，该公司总经理。委托代理人云闯，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托代理人张波，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。上诉人周立波、季凤丹因与被上诉人苏州德鑫陶氏工艺品有限公司（以下简称苏州德鑫公司）公司证照返还纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2014）姑苏商初字第01302号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年3月2日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。苏州德鑫公司一审诉称：苏州德鑫公司系由张赟、周立波共同发起设立的有限责任公司，张赟为法定代表人，并担任执行董事兼总经理职务，周立波担任公司监事。根据《公司法》及公司章程的相关规定，周立波作为公司监事，其职能是对于公司执行董事行为进行监督，其妻子季凤丹也不是公司聘用员工，周立波、季凤丹本不应掌握公司整套印章、证照。现因周立波、季凤丹占有行为，造成公司执行董事兼总经理并作为法定代表人的张赟无法行使职权履行职务，给公司正常经营决策造成重大妨碍。为保证公司依法有序运营，避免股东之间冲突造成公司僵局，特提起诉讼，请求判令：1、周立波、季凤丹返还苏州德鑫公司公章、财务专用章、发票专用章、法定代表人私章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、支票、银行账户密码校验器、商标注册证、税务登记证正副本、开户行许可证；2、诉讼费由周立波、季凤丹承担。后苏州德鑫公司撤回了关于要求周立波、季凤丹返还发票专用章、支票的诉讼请求。周立波、季凤丹一审辩称：二人是夫妻，苏州德鑫公司所称的相关证照自公司成立后一直是由我方保管的，其中银行账户密码校验器只有一个副号在我处。因为由我方保管，办事比较方便，主要用于商标注册、天猫开店、账户办理等。2014年7月，因周立波与张赟父亲发生矛盾，后周立波就离开公司不参与经营了。后张赟要求返还证照并扣留了我方相机，所以我方不愿意返还。另外，公司证照等放在我方处也不会损害公司利益。请求法院驳回苏州德鑫公司诉讼请求。原审法院经审理查明：周立波、季凤丹系夫妻。2012年12月6日，经工商部门核准，苏州德鑫公司成立，公司注册资金10万元，张赟、周立波分别为公司出资股东，其中张赟认缴出资额为5.5万元，周立波认缴出资额4.5万元。经股东会决议，选举张赟为公司执行董事及法定代表人，周立波为公司监事，同时聘张赟为经理。公司成立后，主要经营天猫店铺和淘宝店铺，张赟主要负责进货等工作，周立波主要负责网店装饰等工作。因公司注册地在苏州，而周立波在苏州，办理税务、取款、申请商标注册等事务比较方便，故公司的相关证照（包括公司公章1枚、财务专用章1枚、法定代表人私章1枚、营业执照正副本各1份、组织机构代码证正副本各1份、银行账户密码校验器副号1个、商标注册证1份、税务登记证正副本各1份、开户行许可证1份）交由周立波保管，现由周立波、季凤丹实际掌控。2014年7月，周立波离开公司不再参与经营，但公司相关证照未能返还，苏州德鑫公司经催讨未果，遂诉至法院。以上事实由苏州德鑫公司提供的苏州德鑫公司工商登记材料1份、股东会决议1份、聘任经理决定1份、公司章程1份，周立波、季凤丹提供的结婚证1份、常住人口登记卡1份及当事人陈述等证据予以证实。原审法院认为：根据《公司法》相关规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司的财产。根据《物权法》相关规定，无权占用不动产或动产的，权利人可以请求返还原物。本案中，周立波系苏州德鑫公司监事，根据《公司法》及公司章程的规定，其主要职能是对执行董事、高级管理人员进行监督。为方便工作，苏州德鑫公司将公司的相关证照交由周立波保管。季凤丹系周立波妻子，并非公司股东，无证据证明公司聘用其担任职务。2014年7月起，周立波已实际离开公司并不参与公司经营，在此情况下，周立波、季凤丹夫妇仍掌控公司的相关证照，已对公司经营造成不利影响，苏州德鑫公司有权要求返还。现苏州德鑫公司要求周立波、季凤丹返还证照，符合有关法律规定，对其诉讼请求，原审法院予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第五十三条、第一百四十七条、《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决：周立波、季凤丹于本判决生效之日起10日内返还苏州德鑫陶氏工艺品有限公司公章1枚、财务专用章1枚、法定代表人私章1枚、营业执照正副本各1份、组织机构代码证正副本各1份、银行账户密码校验器（副号）1个、商标注册证1份、税务登记证正副本各1份、开户行许可证1份。案件受理费80元，减半收取40元，由周立波、季凤丹负担（苏州德鑫公司同意其预交案件受理费由周立波、季凤丹向其直接支付，法院不再退还，由周立波、季凤丹在本判决生效之日起10日内向苏州德鑫公司支付）。上诉人周立波、季凤丹不服原审判决，向本院提起上诉称：1、苏州德鑫公司设立是为经营天猫网店，现该网店已关闭，故没有必要返还。2、周立波、季凤丹合法占有案涉公司证照，且我方未对公司造成损害。3、公司章程未规定证照应由何人保管。4、周立波与苏州德鑫公司法定代表人张赟的父亲发生争吵，张父称不返还公司证照的话，将扣留周立波私人物品。5、如果周立波、季凤丹返还公司证照，将被迫退出公司经营。6、如果周立波、季凤丹返还相关证照，可能造成张赟损坏公司及股东的利益。因此，请求二审法院撤销原判，改判驳回苏州德鑫公司诉讼请求。被上诉人苏州德鑫公司二审辩称：关于周立波、季凤丹所称返还证照后，张赟可能作出损害公司及股东利益行为，周立波、季凤丹纯属主观臆测，并无证据予以证明。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为：公司公章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本均为公司主体人格的身份象征和表达意志的法律凭证；法定代表人章属于与履行公司职权、表达公司意志有关的凭证；财务专用章系公司进行财务结算的凭证；商标注册证系公司享有商标权利的凭证；税务登记证正副本、开户行许可证及银行账户密码校验器（副号）均为公司开展经营活动必须具备的凭证，故上述证照均为专属于苏州德鑫公司所有的重要财产。苏州德鑫公司对本案诉争的公章、财务专用章、法定代表人私章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、银行账户密码校验器（副号）、商标注册证、税务登记证正副本、开户行许可证依法具有占有、使用及处分的权利，且有权决定上述证照的保管方式及保管人。周立波已实际不再参与苏州德鑫公司经营，季凤丹与苏州德鑫公司并无关系，而周立波、季凤丹均未提供其有权占有上述公司财产的法律规定或公司章程等依据，故原审法院判令周立波、季凤丹向苏州德鑫公司返还相应证照并无不当。关于周立波、季凤丹的其他上诉理由，均与本案争议无关，不能支持其上诉主张，本院不予理涉。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由周立波负担40元、季凤丹负担40元。本判决为终审判决。审　判　长　　柏宏忠审　判　员　　蒋毅颖代理审判员　　韩小安二〇一五年五月六日书　记　员　　钱　曦微信公众号“”