（2014）新城民初字第00345号
裁判日期: 2015-05-06
公开日期: 2015-06-24
案件名称
原告庄京东与被告新野县经典饰家装饰工程有限公司（以下简称新野经典饰家公司）、张华君、张松林、王红兴、赵红梅为装饰装修合同纠纷一审民事判决书
法院
新野县人民法院
所属地区
新野县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
庄京东,新野县经典饰家装饰工程有限公司,张华君,张松林,王红兴,赵红梅
案由
装饰装修合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百三十条，第六十条第一款，第一百零九条，第一百五十九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十六条，第二十条第一款，第三条
全文
河南省新野县人民法院民 事 判 决 书（2014）新城民初字第00345号原告庄京东，男，1978年出生。被告新野县经典饰家装饰工程有限公司。法定代表人张华君，董事。被告张华君，男，1979年出生。二被告共同委托代理人钱云舟，河南新光律师事务所法律工作者。被告张松林，男，1974年出生。被告王红兴，男，1978年出生。被告赵红梅，女，1976年出生。委托代理人王红兴（系赵红梅丈夫），基本情况同上。原告庄京东与被告新野县经典饰家装饰工程有限公司（以下简称新野经典饰家公司）、张华君、张松林、王红兴、赵红梅为装饰装修合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，向五被告送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票等相关法律文书，公开开庭进行了审理。原告庄京东、被告新野经典饰家公司及被告张华君的委托代理人钱云舟、被告张松林、被告王红兴（兼被告赵红梅的委托代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告庄京东诉称，自2010年起，被告新野经典饰家公司陆续向我处购买价值28599元的装修材料，被告公司支付我10000元，下欠18599元未付，后经我多次催要，被告公司拒不付款，因被告公司现已停止营业，公司的股东张华君、张松林、王红兴、赵红梅有出资不实和抽逃出资的行为，根据相关法律规定，应负连带清偿责任。故请求判令被告新野经典饰家公司偿还我欠款18599元，被告张华君、张松林、王红兴、赵红梅承担连带清偿责任，并负担本案诉讼费用。在法庭指定的举证期限内，原告向法庭提交票据9张及欠条4张，用以证实被告新野经典饰家公司下欠原告材料款18599元的事实。被告新野经典饰家公司及被告张华君辩称，2010年9月份，公司开始营业，后亏损严重。2011年7月份，经公司股东会商议，因股东张松林未出资，且不懂管理，导致公司亏损，口头协议将公司承包给张松林，由张松林自负盈亏。2013年7、8月份，张松林不再承包公司。本案中的债务发生在2011年7月份以前的欠款，属于公司债务的，我公司同意承担，发生在张松林承包公司的尾期，属于个人债务，与公司无关，应由张松林负担。综上，应驳回原告对公司及张华君的诉讼请求。在法庭指定的举证期限内，被告新野经典饰家公司及被告张华君向法庭提交如下证据：1、开除声明1份，用以证实被告张松林于2011年7月7日起被新野经典饰家公司取消股东资格，并开始承包公司，自负盈亏。2、企业法人营业执照复印件1份及公司在工商银行往来户历史明细清单4份，用以证实新野经典饰家公司自2012年下半年停止经营公司业务。被告张松林辩称，原告提供的票据是我在公司任职期间公司经营的施工项目产生的费用，我根本没有承包公司。该债务系公司正常经营期间发生的，不属于个人债务。在法庭指定的举证期限内，被告张松林未向法庭提交证据。被告王红兴、赵红梅辩称，原告提供的票据没有加盖公司公章，与公司规定不符。自2011年7月份起张松林一人承包公司，对原告提供的票据，我们没有参与公司的管理，具体情况不太清楚。在法庭指定的举证期限内，被告王红兴、赵红梅向法庭提交退股声明及退出声明各1份，用以证实王红兴、赵红梅已于2014年3月1日退出公司。根据案件审理的需要，本院依法调取了以下证据：1、被告新野经典饰家公司的基本注册信息、工商验资报告及公司在中国工商银行的账户流水情况，证实被告新野经典饰家公司的经营期限自2011年12月31日起至2021年12月30日止，企业系在业状态，验资报告显示实收资本100万元，公司账户最后余额为零。2、被告新野经典饰家公司在新野县农村信用合作联社的出资账户及账户流水情况，证实2010年9月8日公司成立验资时实际出资70万元，验资后当天即转出60万元，后一直未将出资补足的事实。经庭审质证，对原告提交的证据，被告张松林无异议，但提出欠款系公司业务结算，应由公司偿还；被告新野经典饰家公司、张华君、王红兴、赵红梅对该组证据持有异议，认为其中两张欠条的内容为收条，不应认定为欠条，一张数额为13147.25元的欠条及销货单均不属实，4张欠条及9张销售单上仅注明经典饰家张松林、史洋欢，没有加盖公司的印章，不是公司的欠款。本院认为，2013年10月18日的票据因没有相关人员的签字确认，不予采信，对该组证据中的其他票据，来源合法，内容真实，予以采信。对被告新野经典饰家公司及被告张华君提交的第1、2组证据，原告持有异议，认为开除声明不成立，可以在后来补充，公司内部的决议不能对抗善意第三人，公司在银行的账户往来情况不能反映公司的实际经营状况，张松林在我处购买材料都是以公司的名义，说公司停止经营不属实，被告张松林对该两组持有异议，认为自己对开除声明不知情，也没有承包公司，公司一直在营业，被告王红兴、赵红梅对该两组证据无异议。本院认为，原告庄京东及被告张松林对该两组证据持有异议，被告新野经典饰家公司及张华君也未能提供其他有效证据加以印证，故对第1组证据不予采信，对第2组证据的真实性予以采信，对其证明方向不予采信。对被告王红兴、赵红梅提交的证据，原告对该组证据持有异议，认为退股及退出声明不成立，公司内部的决议不能对抗善意第三人，被告新野经典饰家公司及张华君对该组证据持有异议，认为退股、退出声明系二被告自己内部制定，没有在公司章程上进行变更，对外没有效力，被告张松林对该组证据持有异议，称自己不知情。本院认为，该组证据被告新野经典饰家公司、张华君、张松林均不予认可，并表示自己不知情，被告王红兴、赵红梅的退股、退出声明系个人行为，不能对抗第三人，二被告也未能提供其他有效证据加以印证，故对该份证据不予采信。对本院依法调取的两组证据，原告庄京东及被告新野经典饰家公司及张华君对本院依法调取的两份证据无异议，被告张松林、被告王红兴、赵红梅对该两份证据未到庭参加质证。本院认为，该两份证据来源合法，内容真实，予以采信。依据上述有效证据和原、被告的陈述，本院确认以下案件事实：原告系嘉宝莉漆专卖店的个体工商户，史洋欢系新野经典饰家公司工作人员。自2010年至2013年底，张松林陆续从原告处购买价值28664.25元的材料装修被告新野经典饰家公司承揽的工程。经结算，2011年史洋欢、张松林两人共向原告出具欠条三份，内容分别为：“单据核对金额共计13147.25元。2011.5.20已付款2000元2011.7.28已付款3000元经典饰家史洋欢张松林2011.4.13”、“今收到嘉宝莉材料单据，核对金额是7234元，大写柒仟贰佰叁拾肆元整备注重复单据1张，金额548元，实际单据核对6686元经典饰家史洋欢张松林2011.6.1”、“今收到嘉宝莉销货清单，核对金额1942元。大写：壹仟玖佰肆拾贰元整经典饰家史洋欢张松林2011.7.20.尚欠1910元史洋欢2012.2.16”。2012年11月7日，张松林向原告出具欠条一份，内容为：“下欠嘉宝莉油漆款4137大写肆仟壹佰叁拾柒元整。经典饰家装饰张松林2012.11.7”。2013年9月11日、9月21日、10月10日张松林分别在以客户为经典饰家的嘉宝莉漆专卖店销售单上签字确认欠原告货款2584元、532元、335元，共计3451元。2013年9月21日、10月1日、10月2日（两次）、10月7日史洋欢分别在以客户为经典饰家的嘉宝莉漆专卖店销售单上签字确认欠原告货款2403元、840元、270元、510元、310元，共计4333元。2014年被告新野经典饰家公司支付原告欠款10000元，下欠18664.25元至今未还，形成本案诉讼。另查明，被告张华君、张松林、王红兴、赵红梅系被告新野经典饰家公司股东，被告新野经典饰家公司自2010年9月14日成立，经营期限自2011年12月31日起至2021年12月30日止。公司注册资本为100万元，实缴70万元，并于验资完成后当天将60万元转出，后一直未补足出资，截止2014年12月21日公司出资账户余额为14.86元，截止2014年9月21日公司在中国工商银行的账户余额为零。本院认为，原告向被告新野经典饰家公司提供装修材料，被告支付价款，双方形成买卖合同关系。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，原告作为出卖人向被告经典装饰出售材料，被告应当向原告支付相应价款，原告请求被告支付下欠材料款，符合法律规定，本院予以支持。庭审查明，被告新野经典饰家公司仍下欠原告18664.25元，因原告请求判令被告支付材料款18599元，以原告请求为准。被告新野经典饰家公司及被告张华君辩称，已于2011年7月7日起取消被告张松林的股东资格，并由其承包公司，自负盈亏，对此，被告张松林不予认可，被告新野经典饰家公司及被告张华君也未能提供其他有效证据加以印证，且未在工商部门进行股东变更登记，故对其辩解理由不予采信。被告王红兴、赵红梅辩称，自己已退出公司，应由张松林个人偿还欠款，因被告新野经典饰家公司及被告张华君、张松林对此均不予认可，二被告也未能提供其他有效证据加以印证，故本院对其辩解理由亦不予采信。关于被告新野经典饰家公司、张华君、王红兴、赵红梅辩称，原告持有条据未加盖公司印章，应为个人债务的辩解理由，因张松林、史洋欢系经典饰家公司员工，其以经典饰家公司名义与原告发生业务往来，原告亦有理由相信其是代表公司进行的业务活动，为保护当事人的信赖利益，该债务应当由公司承担，故对四被告该项辩解理由不予采信。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”本案中，被告新野经典饰家公司的注册资本在完成验资后当天即将出资转出，并一直未补足出资，且公司在中国工商银行的账户往来也未显示出资资金转入情况，公司股东已构成抽逃出资。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”故原告请求被告张华君、张松林、王红兴、赵红梅承担连带还款责任，于法有据，予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第三十六条之规定，判决如下：被告新野县经典饰家装饰工程有限公司于本判决生效后十日内偿还原告庄京东工程款18599元，被告张华君、张松林、王红兴、赵红梅负连带清偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费260元，公告费300元，共计560元，由五被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审 判 长 邓 涛审 判 员 王香菊人民陪审员 袁荣聚二〇一五年五月六日书 记 员 陶海英 百度搜索“”