（2015）源商初字第88号
裁判日期: 2015-05-06
公开日期: 2016-03-11
案件名称
王玉权与被告大庆市安居物业有限责任公司、刘佰鹏、第三人孙彦东确认合同有效纠纷一案判决书
法院
肇源县人民法院
所属地区
肇源县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王玉权,大庆市安居物业有限责任公司,刘佰鹏,孙彦东
案由
确认合同有效纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款，第七十二条第一款，第七十四条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
黑龙江省肇源县人民法院民 事 判 决 书（2015）源商初字第88号原告王玉权，男，1966年4月9日出生，汉族，农民，住黑龙江省肇源县二站镇。委托代理人姜玉华，黑龙江杨志律师事务所律师。被告大庆市安居物业有限责任公司。住所地，黑龙江省肇源县肇源镇锦江嘉苑小区*楼。法定代表人刘佰鹏，该公司经理。委托代理人王红叶，黑龙江竭诚律师事务所律师。被告刘佰鹏，男，1978年8月4日出生，汉族，个体，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。第三人孙彦东，男，1979年3月2日出生，汉族，个体，住黑龙江省肇源县肇源镇。原告王玉权与被告大庆市安居物业有限责任公司（以下简称安居物业公司）、刘佰鹏、第三人孙彦东确认合同有效纠纷一案，本院于2015年2月12日立案受理。依法由代理审判员陈朝迪适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王玉权及其委托代理人姜玉华，被告安居物业公司法定代表人刘佰鹏及其委托代理人王红叶、刘佰鹏、第三人孙彦东到庭参加诉讼。现已审理终结。原告诉称，原告与被告刘佰鹏合资组建被告安居物业公司，现原告将自己持有的股权转让给案外人孙彦东，并签订了股权转让合同，被告没有反对，但是拒签出资证明书，为了维护原告的合法权益，故诉至法院，请求法院判令：1.确认原告与案外人孙彦东签订的股权转让合同有效；2.判令二被告协助原告修改股东名册中有关股东出资及出资额的记载。被告安居物业公司辩称，一、被告安居物业公司认为原告不应起诉被告刘佰鹏，无论是确认合同有效还是修改股东名册都是公司的义务，与被告刘佰鹏个人无关；二、根据公司章程及公司法的规定，股东之间可以转让部分或者全部的出资额，不需经其他股东同意，孙彦东不是被告安居物业公司股东，如向股东以外的人转让股份应经其他股东过半数同意，并需书面征求其他股东的意见，现原告转让股份，没有书面通知其他股东，也没有征求过其他股东的同意，被告刘佰鹏不知道原告将股权转让给孙彦东。如被告刘佰鹏同意原告转让股权，其作为公司的股东应享有优先购买的权利，至今被告刘佰鹏都不知道原告转让股权的价格，原告与孙彦东之间的转让违反了法律规定，转让无效，不能修改股东名册关于股东及出资额的记载，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告刘佰鹏辩称，同意安居物业公司的答辩意见，原告应向被告提供书面的出卖价格，如符合市场价格，被告刘佰鹏同意购买原告转让的股权，如价格过高，被告刘佰鹏同意配合原告办理股权变更登记手续。第三人孙彦东诉称，原告王玉权与被告安居物业公司、刘佰鹏股权转让纠纷一案已由肇源县人民法院立案受理，因原告王玉权已将该案争议的股权转让给第三人，该案的审判结果直接影响了第三人的切身利益，申请作为第三人参加诉讼，以维护第三人的合法权益，请求法院判令：1.确认第三人孙彦东与原告签订的股权转让合同有效；2.判令原告及二被告协助第三人修改股东名册中有关股东出资及出资额的记载。经审理查明，原告王玉权与被告刘佰鹏均系被告安居物业公司现任股东，其中被告刘佰鹏出资33.33万元，持有公司66.7%的股权，原告王玉权出资16.67万元，持有公司33.3%的股权。2014年11月4日，原告王玉权在肇源县政府大街东大街向被告刘佰鹏送达书面的股权转让告知书，并将书面股权转让告知书粘贴于被告安居物业公司门外，通知被告安居物业公司及刘佰鹏原告欲将其持有的股权转让的事实。被告刘佰鹏未在法定期限内答复原告股权转让购买的相关事宜。2015年1月13日，原告王玉权与第三人孙彦东签订股权转让协议书，约定原告将其持有的被告安居物业公司的16.67万元的股权转让给第三人孙彦东，转让价格为120万元，并约定股权转让协议签订后1个月内，原告王玉权应协助第三人孙彦东到工商管理部门办理股权变更及股东名册等变更登记手续。现第三人已按照合同约定给付股权转让费120万元，原告未按照约定的时间协助第三人办理股东变更登记手续及公司出资额变更登记手续。上述事实有被告安居物业公司营业执照、股权转让告知书、股权转让协议书、视频资料、证人证言及当事人当庭陈述予以证实。本院认为，根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告王玉权与第三人孙彦东签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，故原告要求确认其与第三人孙彦东签订的股权转让协议有效，本院予以支持。原告与第三人签订的股权转让协议系有效协议，原告与第三人双方应当按照所约定的合同内容行使权利及履行义务，现第三人已按照合同的约定给付原告股权转让费，故原告应当协助第三人办理股权变更相关登记手续。根据法律规定，股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。本案中，原告在转让股权后，应由被告安居物业公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，被告刘佰鹏作为被告安居物业公司的股东，无权办理上述变更登记手续，故原告及第三人要求被告刘佰鹏协助办理股权变更登记手续的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。在庭审过程中，被告安居物业公司抗辩称原告转让股权未书面告知被告刘佰鹏，违反了法律规定，原告的转让行为应属无效；被告刘佰鹏抗辩称其对原告的转让行为不知情，要求在同等价位的情况下行使优先购买的权利。根据法律规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。本案中，原告王玉权于2014年11月4日就其股权转让事项书面通知被告刘佰鹏征求同意。被告刘佰鹏在法定期限内未向原告作出是否同意原告转让出资的答复，亦未向原告主张优先购买，应视为被告刘佰鹏同意原告向第三人转让股权，被告刘佰鹏放弃购买权，综上，对于二被告的抗辩理由本院不予支持。原告向第三人转让股权符合法律规定，故原告要求被告安居物业公司协助原告办理股权变更相关登记手续，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十二条、第七十四条《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下：一、确认原告王玉权与第三人孙彦东签订的股权转让协议书有效；二、被告大庆市安居物业有限责任公司协助原告及第三人修改股东名册中有关股东及股东出资额的记载；三、驳回原告其他的诉讼请求。四、驳回第三人其他的诉讼请求。案件受理费减半收取100元，由被告大庆市安居物业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大庆市中级人民法院。代理审判员 陈朝迪二〇一五年五月六日书 记 员 王 睿附：《中华人民共和国公司法》第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 来源：