（2015）呼商终字第00036号

裁判日期: 2015-05-06

公开日期: 2015-05-14

案件名称

呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司与陈月明、陈万月股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院

所属地区

内蒙古自治区呼和浩特市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司,陈月明,陈万月

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2015）呼商终字第00036号上诉人（原审被告）呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司，住所地内蒙古自治区清水河县。法定代表人刘建学，该公司董事长。委托代理人高宇飞，该公司员工。委托代理人王海仲，内蒙古昭君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈月明，男，汉族，住呼和浩特市新城区，系呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司股东。被上诉人（原审原告）陈万月，男，汉族，住呼和浩特市新城区，系呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司股东。上诉人呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司（以下简称天虹公司）因与被上诉人陈月明、被上诉人陈万月股东知情权纠纷一案，不服呼和浩特市清水河县人民法院（2014）清法民初字第248号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员邢连珠担任审判长，审判员白雪松、代理审判员额日德尼参加的合议庭，并于2015年4月9日公开开庭进行了审理，上诉人天虹公司委托代理人高宇飞、王海仲，被上诉人陈月明、陈万月到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原审法院经审理查明，陈月明、陈万月系天虹公司的自然人股东。为了解公司的运营、盈利和财务状况，2014年8月25日陈月明、陈万月向天虹公司发函要求查阅天虹公司自设立至今的公司会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。并复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。鉴于会计账簿、会计凭证等财务资料有很强的专业性和复杂性，陈月明、陈万月不具备相关的专业知识，将聘请会计师、律师一并查阅上述资料，并保证不泄露公司商业机密。2014年9月13日，天虹公司复函：“一、同意陈月明、陈万月查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。明确查阅上述资料的具体时间与地点事宜。二、公司正常经营，公司财务会计报告及会计账簿经第三方会计师事务所审核审计，并出具了年度审计报告。请陈月明、陈万月进一步说明查阅公司会计账簿的具体目的。公司将依据公司法的第三十三条的规定审核是否具有正当目的，是否可能损害公司合法利益。”2014年9月16日，陈月明、陈万月复函说明除了了解公司运营状况外，无其他目的。2014年9月29日，天虹公司再次复函，认为股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告能够全面反映公司的运营状况及财务状况，陈月明、陈万月请求查阅公司会计账簿及原始凭证的主张超出规定行使股东知情权的范围，公司不予同意。陈月明、陈万月诉至法院。原审法院经审理认为，陈月明、陈万月要求天虹公司提供会计账簿供其查阅是属于公司股东行使知情权。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，陈月明、陈万月诉请的性质为查阅权。《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司书面提出请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案的争议焦点是：一、陈月明、陈万月行使知情权是否具有不正当目的；二、陈月明、陈万月主张行使知情权的范围是否符合法律规定；三、陈月明、陈万月是否可以委托他人进行查阅。关于第一个争议焦点，由于股东知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司利益，使双方利益平衡，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，陈月明、陈万月于2014年8月25日书面请求查阅公司会计账簿，并于2014年9月16日，进一步说明了查阅的目的是了解公司运营状况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。天虹公司以陈月明、陈万月查阅对象与查阅目的没有直接联系，使得公司认为陈月明、陈万月有不正当目的为由拒绝其查阅，则应当对陈月明、陈万月是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。天虹公司未能提供相应的证据证明其抗辩主张，故不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。天虹公司拒绝陈月明、陈万月对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。关于陈月明、陈万月主张行使知情权的范围是否符合法律规定，即陈月明、陈万月请求查阅会计账簿是否应当包含记账凭证和原始凭证。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款、第二款、第五款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，公司的具体经营状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，陈月明、陈万月查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）。关于查阅的具体时间和地点，《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，陈月明、陈万月查阅的应当是和其欲知晓的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间范围内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在天虹公司。关于陈月明、陈万月是否可以委托他人查阅会计账簿等相关材料，《公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定可以委托他人查阅，而天虹公司章程亦无相关规定，因为这些要求可能与天虹公司商业秘密保护相冲突，故陈月明、陈万月要求委托他人查阅会计账簿应当征得天虹公司的同意。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条第一款、第十四条第一款、第二款、第五款、第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决：一、天虹公司提供其会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）供陈月明、陈万月查阅。查阅在本判决生效后30日内开始，查阅时长不超过10个工作日，查阅地点在天虹公司。二、驳回陈月明、陈万月的其他诉讼请求。案件受理费50元，由天虹公司负担。上诉人（原审被告）天虹公司不服原审判决向本院提起上诉，请求二审人民法院依法撤销原审法院判决第一项，依法改判。事实和理由：一、原审法院判令上诉人提供原始凭证和记账凭证供被上诉人查阅，违反了《公司法》和《会计法》的规定，属于适用法律不当，应当撤销。《公司法》第三十三条第二款明确规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”根据该法的规定，股东可以要求查阅的对象和范围仅仅局限于“会计账簿”，并不包括“会计凭证”。《会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”原审法院在《公司法》没有授权的情况下，作出允许被上诉人查阅公司“会计凭证（原始凭证和记账凭证）”的判决，是对《公司法》条文的扩张解释，属于适用法律不当，依法应予撤销。二、原审法院判令上诉人提供会计账簿供被上诉人查阅，要求上诉人提供相应的证据证明其抗辩主张，属于对《公司法》规定的错用，从而错用相关证据规则，应当撤销。《公司法》第三十三条第二款中，对公司抗辩权行使的要求是“有合理根据”，并非“有证据证明”。原审法院对法律设定的条件没有严格理解和运用，从而错误地加大了上诉人的举证责任，导致错用证据规则，作出错判。上诉人根据被上诉人说明的查阅目的，认为其要求查阅会计账簿甚至原始凭证和记账凭证，不符合其查阅目的，属于“有合理根据”。《公司法》第三十三条在设置时，除了要保护公司股东的知情权外，还要求保护公司合法的经营权不受非法干扰的权利。人民法院在适用该法条时，应当严格依法判断两种权利之间的平衡关系。因此，上诉人认为，原审法院在处理股东知情权和公司经营权问题上，没有严格适用相关法律，采用民事推理的方法，对公司法法条进行了扩张性解释，违反了《立法法》对“法律解释”的相关规定，应当予以纠正。上诉人提请二审法院依法对原审法院作出的判决第一项予以撤销，依法改判。被上诉人陈月明和陈万月答辩称：1、上诉人将会计账簿和会计凭证割裂开来没有事实和法律依据；2、上诉人认为股东查阅公司账簿有不正当目的不需要举证的说法是错误的。2011年到现在天虹公司一直未召开股东会会议，我方了解公司的情况是合情合理的，天虹公司的行为严重侵害了股东的知情权；3、上诉人认为股东查阅账簿会影响公司的正常经营活动也是错误的，天虹公司的股东总共五名，我方的查阅行为根本不可能影响天虹公司的经营，故请求二审人民法院依法维持原判。二审查明的事实与原审基本一致，对原审查明事实予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷，争议焦点主要包括两点：一、被上诉人是否可以查阅天虹公司的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）；二、被上诉人行使股东知情权的目的是否正当，是否损害天虹公司的合法经营权。关于争议焦点一，本院认为，《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”该条尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障股东知情权的充分行使。根据会计法第9条、第14条和第15条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，故会计凭证是公司股东了解公司经营过程的原始依据，是公司股东知情权的重要保障。公司法第33条实际上是对股东知情权的确立和保障，其目的不在于限制股东知情权的范围，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。故上诉人认为原审法院对公司法法条进行了扩张性解释的上诉理由本院不予支持。关于争议焦点二，天虹公司称《公司法》对公司抗辩权的行使要求是“有合理根据”并非“有证据证明”，并称被上诉人要求查阅会计凭证和会计账簿不符合其查阅目的，且可能损害公司的合法经营权。对此，本院认为，股东知情权是股东特别是中小股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、收益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础，然而，对股东知情权的行使也应当有合理限制，滥用股东知情权可能对公司的正常经营活动造成影响，故公司法对股东行使知情权作了正当目的的限制。《公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司书面提出请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”根据该条规定，股东查阅公司会计账簿等资料需满足积极和消极两个条件：积极条件为股东需提出书面请求并说明目的，消极条件为不得损害公司利益。积极条件的举证责任在于股东，而消极条件的举证责任在于公司。本案中，被上诉人向天虹公司提出了查阅公司会计账簿的书面请求，目的是了解公司的营运状况，其目的具有正当性。天虹公司认为被上诉人要求查阅会计凭证和会计账簿不符合其查阅目的且可能损害公司的合法经营权，则天虹公司应当对该主张进行举证证明，否则就应承担举证不能的不利后果，天虹公司仅认为其“有合理根据”，而无证据进行证明，故本院无法支持该主张。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无证据证明股东具有不正当目的的，则不应限制其行使。天虹公司拒绝被上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，本院不予支持。综上所述，上诉人天虹公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元（上诉人已预交），由呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司承担。本判决为终审判决。审　判　长　邢连珠审　判　员　白雪松代理审判员　额日德尼二〇一五年五月六日书　记　员　闫　　勇来源：百度“”