（2015）红民商初字第255号
裁判日期: 2015-05-06
公开日期: 2016-02-20
案件名称
唐万智与赵泉华股权转让纠纷一审民事判决书
法院
遵义市红花岗区人民法院
所属地区
遵义市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
唐万智,赵泉华
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第六十条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
贵州省遵义市红花岗区人民法院民 事 判 决 书（2015）红民商初字第255号原告唐万智，男，汉族，贵州省遵义市人。委托代理人肖荣昌，贵州上善律师事务所律师。被告赵泉华，男，汉族，贵州省遵义市人。原告唐万智与被告赵泉华股权转让纠纷一案，本院于2015年3月12日立案受理。依法由审判员陈利适用简易程序公开开庭进行了审理。原告唐万智及其委托代理人肖荣昌和被告赵泉华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告唐万智诉称，我和被告赵泉华都是遵义志得碳塑制品有限责任公司的股东，根据公司股东会决议内容，双方于2013年4月10日签订《股权转让协议》，我将所持公司股份其中10.56%股权以633300元的价款转让给被告。协议签订后，被告为了办理工商变更登记制作虚假的转让款收据提供给工商行政管理机关，在工商变更登记完成后，我多次要求被告支付股权转让款，均被拒绝，至今被告未支付任何转让款。为维护自己的合法权益，特依法向人民法院提起诉讼，请求判决被告支付股权转让款633300元及该款从2013年4月10日起的逾期付款利息。被告赵泉华辩称，我和原告唐万智确实都是遵义志得碳塑制品有限责任公司的股东，公司全体股东曾于2013年3月8日签订《股权转让协议书》，约定由我出资1000000元用于解决公司所负债务，以此款购买其他股东共计23.33%的股权，并相应修改了公司章程，现我已经按照约定履行了付款义务。原告所主张2013年4月10日签订的《股权转让协议》，是双方为了办理工商变更登记按照工商行政管理机关的要求所签订，所以转让价款也是按照公司出资额折算股权比例所得出，故2013年4月10日签订的《股权转让协议》并非双方的真实意思表示，双方并无意按照该协议约定内容履行相关事项。根据以上理由，要求驳回原告的无理诉讼请求。经审理查明，原告唐万智与被告赵泉华均系遵义志得碳塑制品有限责任公司的股东，2013年3月8日，原、被告及公司其他股东召开股东会决议，一致通过关于原告及其他股东向被告出让部分股份的决议，同日，全体股东签订了《股权转让协议书》，约定原告及其他股东分别出让不同比例的股份给被告，出让价款总额以出让股份所占出资额比例再打折即为1000000元，此款协议各方均同意由遵义烨华贸易有限公司代被告履行支付至遵义志得碳塑制品有限责任公司账户用以偿付所欠贵州开磷遵义碱厂的债务，协议中还约定了各方其他权利义务。2013年3月14日，被告按照协议约定指示遵义烨华贸易有限公司向遵义志得碳塑制品有限责任公司支付1000000元，该款于同日支付给贵州开磷遵义碱厂清偿债务。2013年4月10日，遵义志得碳塑制品有限责任公司全体股东再次召开股东会议，签署了关于原告及其他股东向被告出让部分股份的决议，并根据决议内容分别签订了八份《股权转让协议书》，协议中约定所出让的股份比例与2013年3月8日签订的《股权转让协议书》一致，但是约定出让价款却是按照出让股份所占出资额的比例计算，总额高于之前签订协议中约定的1000000元。同日，遵义志得碳塑制品有限责任公司全体股东向工商行政管理机关申请变更登记，所提供的材料包括同日形成的股东会决议、八份《股权转让协议书》及收款收据、章程修正案等。其后，原、被告双方对股权转让款履行支付产生争议，原告遂诉来本院，酿成本案讼争。在本案诉讼过程中，原、被告双方均认可后一次形成股东会决议及签署《股权转让协议书》的目的是为了办理工商变更登记，原告主张此时双方约定增加了转让价款，被告对此予以否认，主张系按照工商行政管理机关的要求进行约定，以达到工商行政管理机关的登记要求，同时认可虽然向工商行政管理机关提供了八张收据，但并未按照收据实际支付股权转让款。上述事实，原告举证了变更登记申请、三份股东会决议、《股权转让协议书》、章程修正案、请求函、三组通话录音等证据，前述证据中，因2013年9月23日的股东会决议被告没有参加，而被告参加的2013年9月28日的股东会决议所涉及的又是2013年9月26日的临时股东会决议，且从两次决议内容也不能得出被告认可按照2013年4月10日签订协议中所约定股权转让款履行支付的结论，故该两份股东会决议不能达到原告的证明目的，本院不予采证；对原告举证的请求函，因未向被告进行送达，同样不能达到原告证明目的，本院不予采证；对原告举证的通话录音，被告认可真实性，但通话内容中被告并未认可向原告支付股权转让款，故该三组通话录音同样不能达到原告证明目的，本院不予采证；对于原告所举其他证据，被告对真实性不持异议，本院对其他证据的真实性予以确认。被告举证了股东会决议、《股权转让协议书》、收款收据、民事判决书等书证，原告对其中部分收款收据的真实性持有异议，但却明确表示不申请鉴定，应由原告承担举证不能的不利后果，且原告对被告所举其他证据的真实性均不持异议，故本院对被告所举证据的真实性均予以确认。本院根据对以上证据的认定以及双方当事人的当庭陈述，认定以上事实。本院认为，原告唐万智和被告赵泉华对双方两次参加股东会议并按照股东会决议内容两次签订《股权转让协议书》，以及以后一次协议有关材料向工商行政管理机关申请变更登记等事实均不持异议，本院对上述事实予以确认。双方在审理过程中的争议焦点在于对两份《股权转让协议书》中的哪一份具有真实履行的意向，对此争议，双方均认可签订后一份协议的目的是为了办理工商变更登记，原告主张在此过程中约定增加转让价款，但却在被告没有按照后一份协议支付款项的情况下即出具收据提供给工商行政管理机关，显然与常理不符。同时，原告主张约定变更，但在后一份《股权转让协议书》中却没有反映前份协议有关事实，原告所提供的其他证据也不能证明双方针对约定变更进行商议，再结合原告在起诉状中也没有提及前份协议的有关事实，故本院对原告所主张签订后一份协议过程中双方具有约定变更转让价款意思表示的事实不予采信。反之，被告已经按照2013年3月8日所签订《股权转让协议书》于同月14日履行了付款义务，支付了1000000元用于清偿公司债务，符合双方约定，此时双方股权交易已经完成，原告至此转让了股权，被告同时受让了原告的股权，故2013年4月10日的《股权转让协议书》不是原、被告真实意思表示；工商变更登记并非股权交易完成的必要要件，仅起股权交易的对外公示作用，如果不是为了办理工商变更登记完全没有必要再次签订协议，而提供到工商行政管理机关登记备案的《股权转让协议书》所约定的转让价款与转让股权所占出资额的比例完全一致，显然被告关于依照行政管理有关要求在后一份协议中约定转让价款的主张更加符合客观事实，故本院对被告该项主张事实予以采信。根据对以上焦点的认定，原、被告双方具有真实履行意向的是双方于2013年3月8日签订的《股权转让协议书》，该协议中虽有公司减资的条文，但从协议整体理解，公司并非减少股本金，反而是各股东所减持的股份由被告统一接收，其实质就是被告与原告及其他股东进行股权转让，形式虽有一定瑕疵，但并不违反法律法规的禁止性规定，现被告已经按照该协议有关约定履行支付股权转让款的义务，对原告不再负有支付股权转让款的义务。对于双方于2013年4月10日所签订的《股权转让协议书》，不是双方真实意思表示，双方并无真实履行的意向，因此被告也不应承担该协议中约定的付款义务。根据以上理由，原告要求被告支付股权转让款并承担逾期付款利息的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告唐万智的诉讼请求。案件受理费5065元，由原告唐万智承担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期本判决则发生法律效力。审判员 陈利二〇一五年五月六日书记员 刘燕 来源：百度“”