（2015）东民初字第191号

裁判日期: 2015-05-06

公开日期: 2015-07-08

案件名称

解绍华与东平县富通浮桥有限责任公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

东平县人民法院

所属地区

东平县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

解绍华,东平县富通浮桥有限责任公司,解志岭

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十三条，第二十二条，第二十五条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款

全文

山东省东平县人民法院民 事 判 决 书（2015）东民初字第191号原告：解绍华。委托代理人：乔明海，山东超然律师事务所工作人员。被告：东平县富通浮桥有限责任公司。第三人：解志岭。委托代理人：张守敬。原告解绍华与被告东平县富通浮桥有限责任公司（以下简称富通公司），第三人解志岭股东资格确认纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告解绍华及其委托代理人乔明海，第三人解志岭及其委托代理人张守��到庭参加诉讼，被告富通公司经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告解绍华诉称，2004年11月23日，原告将本人持有的及受让的张月明、解先中、李克禄等人的股金共计20万元投入在东平县斑店镇解山西浮桥有限公司参与经营。2010年3月，解山西浮桥公司营业执照被吊销、停止经营后，第三人解志岭又以其本人名义将原告及其他股东在解山西浮桥公司享有的共计120万元的股金转投在被告富通公司参与经营并分取利润，2012年8月，原告又以儿媳刘敏燕的名义受让了第三人解志岭实际持有的股权5万元，且以其名义在被告处参与分配利润。但是第三人解志岭在被告富通公司领取利润后通过折扣才将部分利润转分给原告等，且自2014年6月至今，第三人解志岭在被告富通公司领取利润后，并没有向原告等分配利润，原告认为，第三人解志岭的行为严重侵害��其经济利益，故具状起诉，请求法院依法确认原告在被告富通公司享有股权二十五万元整，并按二十五万元股权参与利润分配；诉讼费用由被告负担。被告富通公司提交书面答辩状辩称，原告所述事实清楚，亦认可原告在我公司享有股份25万元，同意按股权比例在我公司参与利润分配。2004年11月23日，原告将本人持有及受让的张月明、解先中、李克禄、张洪斌、张兴进等人的股金共计20万元投在解山西浮桥参与经营。2010年3月，解山西浮桥公司营业执照被吊销，停止营业后第三人解志岭以其本人名义将原告及其股东在解山西浮桥公司享有的共计120万元的股金转股在我处参与经营并参与利润分配。2012年8月，即在我单位成立并经营期间，第三人解志岭又将本人实际持有的股权5万元转让给了原告解绍华，但仍以第三人解志岭的名义在我处参与利润分配。故我方认为原告��主张于法有据，应予支持。第三人解志岭述称，我没有资格应诉，原告不是我的股东，在我名下没有其股份。原告解绍华为支持其诉讼请求，在庭审中提供了以下证据：1、东平县斑店镇解山西浮桥有限责任公司出具的7份股金收据。这些收据包括原告解绍华8万元的股金收据、李克禄2万的股金收据、孙信涛1万的股金收据、张兴进2万的股金收据、张月明15000元的股金收据、解先中25000元的股金收据、张洪斌2万的股金收据，共计19万元。该证据证实，原告解绍华、李克禄、孙信涛、张兴进、张月明、解先中、张洪斌作为解山西浮桥公司的股东在公司成立时分别出资8万元、2万元、1万元、2万元、1.5万元、2.5万元、2万元，现他们六人将其各自的股份受让于原告解绍华。2、张克彬出具的证明复印件。证实张克彬作为解山西浮桥的原始股东，将其所有的1万元的股份转让��原告。3、第三人解志岭出具的收到条。证实刘敏燕浮桥入股解志岭名下5万元。4、东平县斑店镇解山西浮桥有限责任公司吊销情况一份，证实该公司于2010年3月31日被吊销后停止经营的事实。5、东平县富通有限公司企业信息一份，证实该公司于2013年3月28日成立后现一直处于正常的经营状态以及第三人解志岭为该公司股东之一（发起人）的事实。6、2015年1月10日被告富通公司出具的证明一份，证实第三人解志岭自解山西浮桥营业执照被吊销、停止生产经营后以其本人的名义将解山西浮桥原有股东包括原告解绍华的股金及原告受让的股金共120万元转投在被告富通公司，成为大股东参与经营并分红。7、2014年12月份富通浮桥股份投资分红表一份，证实第三人解志岭领取解山西浮桥按120万元的股权比例，所应分取的红利金额为48000元。8、七份证明，证明人是原西浮桥的原始股东，分别为：解先中、李克禄、张兴进、张克彬、孙信涛、张洪斌、张月明。证实原西浮桥在经营期间上述证明人各投资：解先中25000元、李克禄2万、张兴进2万、张克彬1万、孙信涛1万、张洪斌2万、张月明15000元。在2011年9月份证明人将各自的股权转让给了原告。9、东平县富通浮桥有限公司股东会决议一份及第三人身份证复印件一份，形成时间系2013年3月27日。证实第三人解志岭系该桥的六大股东之一，在召开完本次会议后第三人亲笔在股东一栏里签字，进一步证实第三人就是代表原西浮桥加入到了现在的富通浮桥。10、证人解某甲、解某乙、解某丙的证人证言，证实解山原西浮桥停止生产经营后，就是以第三人解志岭的名义代表原西浮桥的所有股东转投在现在的富通浮桥参与生产经营，并分取利润。经庭审质证，第三人解志岭的质证意见为：对证据1、2、3有异议，原告解绍华、李克禄、孙信涛、张兴进、张月明、解先中、张洪斌的股金条和张克彬的证明与我都没关系，刘敏燕的股份与原告没有关系。对证据4有异议，此证据与本案无关。对证据5有异议，解山富通浮桥注册手续不实，六大股东有一部分是虚的，向工商部门注册资本500万是虚报的，此证据从法律上说是无效的。对证据6有异议，富通浮桥原本就是违法注册的手续，我本人名下只有30万元，此证据是无效的。对证据7有异议，此证据不属实，我就是领过也是替别人领的，受委托的。这份分红表上的签字是我自己签的，这个分红表2014年我就代领了这一次，领了钱直接交给现金保管，此证据是无效的。对证据8有异议，这些证明对我没有关系。对证据9有异议，这个决议上的签字不是我签的，也没有注明我系代表解山西浮桥。对证据10有异议，我本人的股份是30���，在我自己名下，西浮桥的股份在西浮桥名下，西浮桥的股份与我没有任何关系。被告富通公司及第三人解志岭未提交任何证据。综上，本院认定下列事实：被告东平县富通浮桥有限公司系2013年3月28日成立，公司性质为有限责任公司，注册资本1000万元，经营范围为旅客运输、货物运输。公司的股东为第三人解志岭与案外人解志武、解志浩、解恩先、解言军、解运先6人。被告富通公司成立的背景为：东平县斑鸠店镇解山村在临黄河沿岸共有三座浮桥，分别为解山东浮桥、中浮桥和西浮桥，这三座浮桥距离不超过一公里，从投资上说本大利小，原有的车辆来源远不能满足这三座浮桥的经营，三座浮桥处于亏损状态，为了便于经营三座浮桥的原有负责人经过协商保留了一座浮桥，便成立被告公司。原有三座浮桥之一的西浮桥登记的公司全称为东平县斑店镇解山西��桥有限责任公司，公司成立时间为2001年8月24日，原告解绍华作为西浮桥的原始股东在公司成立时出资8万元。在西浮桥经营期间，即2011年9月至10月份，陆续受让了李克禄的股份2万元、孙信涛的股份1万元、张兴进的股份2万元、张月明的股份15000元、解先中的股份25000元、张洪斌的股份2万元、张克彬的股份1万元，共计受让股份12万元。上述股份的转让人均将原始股金凭证交付给原告，并出具证明证实其将股份转让给原告的事实。2012年8月10日，第三人解志岭将其所有的在被告公司的股份5万元转让给原告的儿媳刘敏燕，第三人并向刘敏燕出具收到条一份。原、被告在庭审中均认可三座浮桥合并时西浮桥以120万元的出资成为了被告的股东。原告申请的证人解某甲、解某乙、解某丙证实西浮桥是以解志岭的名义加入的被告公司，解志岭不予认可，但其在（2015）东民初字第29��案件中曾经承认其代表40多位隐名股东出资120万元，自己出资30万元加入的被告公司。上述事实，由双方当事人陈述，原告提交的东平县斑店镇解山西浮桥有限责任公司出具的7份股金收据，张克彬出具的证明复印件，第三人解志岭出具的收到条，东平县斑鸠店镇解山西浮桥有限责任公司吊销情况一份，东平县富通有限公司企业信息，2015年1月10日被告富通浮桥出具的证明一份等证据在案予以证实。本院认为，股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：1、已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；2、已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，原告提交了西浮桥在成立时向原始股东出具的收据及受让人的证明等证据，已经完成了证实其确系在西浮桥享有股份的举证责任。第三人虽辩称其没有代表东平县斑店镇解山西浮桥有限责任公司在被告公司出资，其只在被告公司出资30万元，但结合原告提交的证据、证人解某甲、解某乙、解某丙的证言和第三人解志岭在（2015）东民初字第29号案件中的自述，可以综合认定第三人解志岭在三座浮桥合并时，作为西浮桥的代表投资120万元，其自身投资30万元成为了被告公司的股东的事实。三浮桥合并后由西浮桥的会计到被告富通公司领取分红款，将分红款拿回西浮桥后再进行分配。第三人解志岭向案外人刘敏燕出具了收到条，同时在庭审中也认可从被告公司其享有的30万元的股份中拿出5万元股份转让给了刘敏燕，原告虽主张刘敏燕曾口头授权给原告，但并未提交证据对该事实进行证实。原告解绍华通过出资和受让的形式实际出资20万元，被告富通公司在答辩中也予以认可，故原告在被告公司现有20万元股份的事实清楚，原告要求确认其在被告公司享有股份的诉讼请求于法有据，本院予以支持。原告主张第三人转让给刘敏燕的股份应由其所有的诉讼请求，未提交证据证实，于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条、第二十五条之规定，判决如下：原告解绍华在被告东平县富通浮桥有限责任公司享有20万元的股份，并有权按照20万元股份参与利润分配。案件受理费5050元，由被告东平县富通浮桥有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起���五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审　判　长　　何振玉审　判　员　　庞大伟人民陪审员　　孙　振二〇一五年五月六日书　记　员　　房丽丽 来源：