（2014）新城民初字第00407号
裁判日期: 2015-05-06
公开日期: 2015-10-23
案件名称
原告于欢与被告新野县经典饰家装饰工程有限公司、张华君、张松林、王红兴、赵红梅为买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
新野县人民法院
所属地区
新野县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
于欢,新野县经典饰家装饰工程有限公司,张华君,张松林,王红兴,赵红梅
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百三十条，第一百五十九条，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十六条，第二十条第一款，第三条
全文
河南省新野县人民法院民 事 判 决 书（2014）新城民初字第00407号原告于欢，女，1982年出生。委托代理人杨振飞，河南同心德律师事务所律师。被告新野县经典饰家装饰工程有限公司。法定代表人张华君，董事。被告张华君，男，1979年出生。二被告共同委托代理人钱云舟，河南新光律师事务所法律工作者。被告张松林，男，1974年出生。被告王红兴，男，1978年出生。被告赵红梅，女，1976年出生。委托代理人王红兴（系赵红梅丈夫），基本情况同上。原告于欢与被告新野县经典饰家装饰工程有限公司（以下简称新野经典饰家公司）、张华君、张松林、王红兴、赵红梅为买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，向五被告送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票等相关法律文书，公开开庭进行了审理。原告于欢及其委托代理人杨振飞、被告新野经典饰家公司及被告张华君的委托代理人钱云舟、被告张松林、被告王红兴（兼被告赵红梅的委托代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告于欢诉称，被告新野经典饰家公司于2012年至2014年期间因公司业务共计向我赊欠不锈钢材料款14406元，并由被告张松林给我出具施工费用结算单1份，附7张明细清单。经我多次催要，被告公司拒不付款，因被告公司现已停止营业，公司的股东张华君、张松林、王红兴、赵红梅有出资不实和抽逃出资的行为，根据相关法律规定，应负连带清偿责任。故请求判令被告新野经典饰家公司偿还我欠款14406元，被告张华君、张松林、王红兴、赵红梅承担连带清偿责任，并负担本案诉讼费用。在法庭指定的举证期限内，原告向法庭提交施工费用结算单1份及7份明细清单，用以证实被告新野经典饰家公司下欠原告不锈钢材料款14406元。被告新野经典饰家公司及被告张华君辩称，2010年9月份，公司开始营业，后亏损严重。2011年7月份，经公司股东会商议，因股东张松林未出资，且不懂管理，导致公司亏损，口头协议将公司承包给张松林，由张松林自负盈亏。2013年7、8月份，张松林不再承包公司。本案中的债务发生在张松林承包公司的尾期，属于个人债务，与公司无关，应由张松林负担。综上，应驳回原告对公司及张华君的诉讼请求。在法庭指定的举证期限内，被告新野经典饰家公司及被告张华君向法庭提交如下证据：1、开除声明1份，用以证实被告张松林于2011年7月7日起被新野经典饰家公司取消股东资格，并开始承包公司，自负盈亏。2、企业法人营业执照复印件1份及公司在工商银行往来帐户历史明细清单4份，用以证实新野经典饰家公司自2012年下半年停止经营公司业务。被告张松林辩称，原告提供的单据是我在公司任职期间经营的施工项目产生的费用。我根本没有承包公司。该债务系公司正常经营期间发生的，不属于个人债务。在法庭指定的举证期限内，被告张松林未向法庭提交证据。被告王红兴、赵红梅辩称，从2011年7月份开始，公司的日常经营管理由张松林负责，包括往来的客户单、财务、工人工资及原材料进出。我们没有参与公司的管理。在法庭指定的举证期限内，被告王红兴、赵红梅向法庭提交退股声明及退出声明各2份，用以证实王红兴、赵红梅已于2014年3月1日退出公司。根据案件审理的需要，本院依法调取了以下证据：1、被告新野经典饰家公司的基本注册信息、工商验资报告及公司在中国工商银行的账户流水情况，证实被告新野经典饰家公司的经营期限自2011年12月31日起至2021年12月30日止，企业系在业状态，验资报告显示实收资本100万元，公司账户最后余额为零。2、被告新野经典饰家公司在新野县农村信用合作联社的出资账户及账户流水情况，证实2010年9月8日公司成立验资时实际出资70万元，验资后当天即转出60万元，后一直未将出资补足的事实。经庭审质证，对原告提交的证据，被告张松林无异议，但提出结算单系公司业务结算，应由公司偿还；被告新野经典饰家公司、被告张华君、王红兴、赵红梅对原告提交的证据的真实性无异议，但对其证明方向提出异议，称结算单系张松林个人签名，应由张松林个人偿还。本院认为，该份证据来源合法，内容真实，予以采信。对被告新野经典饰家公司及被告张华君提交的证据，原告有异议，称开除声明不成立，可以在后来补充，公司内部的决议不能对抗善意第三人，公司在银行的账户往来情况不能反映公司的实际经营状况，张松林联系他去施工都是以公司的名义，说公司停止经营不属实；被告张松林持有异议，称自己对开除声明不知情，自己没有也不会承包公司，公司一直在营业；被告王红兴、赵红梅无异议。本院认为，原告于欢及被告张松林对该两份证据持有异议，被告新野经典饰家公司及被告张华君也未能提供其他有效证据加以印证，故对第1份证据不予采信，对第2份证据的真实性予以采信，对其证明方向不予采信。对被告王红兴、赵红梅提交的证据，原告有异议，称退股及退出声明不成立，公司内部的决议不能对抗善意第三人；被告新野经典饰家公司及被告张华君有异议，称退股、退出声明系被告王红兴、赵红梅的个人决定，没有在公司章程上进行变更，对外没有效力；被告张松林有异议，称自己不知情。本院认为，被告新野经典饰家公司、张华君、张松林对该份证据均不予认可，并表示不知情，被告王红兴、赵红梅的退股、退出声明系个人行为，不能对抗第三人，二被告也未能提供其他有效证据加以印证，故对该份证据不予采信。对本院调取的两份证据，原告于欢及被告张松林称对工商局出具的验资报告不清楚，新野经典饰家公司在工商银行的账户往来并不能反映公司的实际经营状况；被告新野经典饰家公司、张华君、王红兴、赵红梅均无异议。本院认为，该两份证据来源合法，内容真实，予以采信。依据上述有效证据和原、被告的陈述，本院确认以下案件事实：原告系从事不锈钢材料销售的个体户，被告张松林于2012年至2014年期间以被告新野经典饰家公司名义多次向原告赊欠不锈钢材料，2014年3月7日经结算共计下欠原告不锈钢材料款14406元，被告张松林给原告出具施工费用结算单1份，附7张明细清单。后原告多次向被告新野经典饰家公司追要该款无果，诉至本院。另查明，被告张华君、张松林、王红兴、赵红梅系被告新野经典饰家公司股东，被告新野经典饰家公司自2010年9月14日成立，经营期限自2011年12月31日起至2021年12月30日止。公司注册资本为100万元，实缴70万元，并于验资完成后当天将60万元转出，后一直未补足出资，截止2014年12月21日公司出资账户余额为14.86元，截止2014年9月21日公司在中国工商银行的账户余额为零。本院认为，被告新野经典饰家公司向原告购买不锈钢材料，并由被告张松林向原告于欢出具了施工费用结算单，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。据此，原告与被告新野经典饰家公司之间已经形成买卖合同关系。该法第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。……。”现原告依据该单据请求被告公司偿还14406元货款，于法有据，予以支持。被告新野经典饰家公司及被告张华君辩称，已于2011年7月7日起取消被告张松林的股东资格，并由其承包公司，自负盈亏，对此，被告张松林不予认可，被告新野经典饰家公司及被告张华君也未能提供其他有效证据加以印证，且未在工商部门进行股东变更登记，故对其辩解理由不予采信。被告王红兴、赵红梅辩称，自己已退出公司，应由张松林个人偿还欠款，因被告新野经典饰家公司及被告张华君、张松林对此均不予认可，二被告也未能提供其他有效证据加以印证，故本院对其辩解理由亦不予采信。关于被告新野经典饰家公司、张华君、王红兴、赵红梅辩称原告持有条据未加盖公司印章，应为个人债务的辩解理由，因张松林系被告新野经典饰家公司的员工，其以经典饰家公司名义与原告发生业务往来，原告亦有理由相信其是代表公司进行业务活动，为保护当事人信赖利益，该债务应由公司承担，故对四被告的该项辩解理由不予采信。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”本案中，被告新野经典饰家公司的注册资本在完成验资后当天即将出资转出，并一直未补足出资，且公司在中国工商银行的账户往来也未显示出资资金转入情况，公司股东已构成抽逃出资。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”故原告请求被告张华君、张松林、王红兴、赵红梅承担连带还款责任，于法有据，予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第三十六条之规定，判决如下：被告新野县经典饰家装饰工程有限公司于本判决生效后十日内偿还原告于欢不锈钢材料款14406元，被告张华君、张松林、王红兴、赵红梅负连带清偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费160元，公告费300元，由五被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审 判 长 邓 涛人民陪审员 何 冰人民陪审员 袁荣聚二〇一五年五月六日书 记 员 陶海英 关注微信公众号“”