（2015）东民二终字第18号
裁判日期: 2015-05-06
公开日期: 2015-05-19
案件名称
青海铭德能源物流集团有限公司与广西恒顺电器有限公司买卖合同纠纷案二审民事判决书
法院
青海省海东市中级人民法院
所属地区
青海省海东市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
青海铭德能源物流集团有限公司,广西恒顺电器有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
全文
青海省海东市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）东民二终字第18号上诉人（原审被告）青海铭德能源物流集团有限公司。住所地：青海省民和县。法定代表人李雅静，该公司总经理。委托代理人雷海强，北京市亚奥律师事务所律师。委托代理人李辉，该公司副总经理。被上诉人（原审原告）广西恒顺电器有限公司。住所地：广西省南宁市。法定代表人贾全臣，该公司董事长。委托代理人王强，甘肃光明律师事务所律师。上诉人青海铭德能源物流集团有限公司（以下简称青海铭德公司）因与被上诉人广西恒顺电器有限公司（以下简称广西恒顺公司）买卖合同纠纷一案，不服民和回族土族自治县人民法院于2015年2月2日作出的（2014）民民初字第1709号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年4月8日公开开庭审理了本案，上诉人青海铭德公司的委托代理人李辉、雷海强、被上诉人广西恒顺公司的委托代理人王强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院审理查明：2011年3月17日，原告广西恒顺公司与被告青海铭德公司（原名大通中鑫磨料有限公司）签订一份《产品购销合同》，该合同约定：被告在原告处订购型号为S11-2500／10电力变压器两台，单价为149000元，总额为298000元；交货地点为被告指定的青海省民和县川口镇史纳村（原民和煤厂厂址）；签订合同时被告预付30%的货款，被告签收货物经原告安装、调试合格后付货款90%，余款10%作为质保金，在变压器运行12个月无质量问题30天内付清；该两台产品按国家标准及相应的行业标准验收，期限为货到30天。合同签订后，被告按约定预付了30%的货款，即89400元，原告按约定向被告交付所订购的两台电力变压器。2011年4月25日原、被告签订了一份售后服务报告单，报告单载明：“服务内容：＜1＞处理油枪漏油（运输过程造成的）；焊好、并重新安装好。＜2＞注油。服务人员唐承梅，2011年4月19日；客户意见：满意。趙贵子、2011年4月19日；主管部门意见：工作完成，用户已签收货物，韦凤香、2011年4月25日”。之后，被告未按约定支付原告货物余款。另查明，2011年8月3日，大通中鑫磨料有限公司为适应经济发展要求召开股东会形成决议：将原大通中鑫磨料有限公司（住所地大通县黄家寨镇许家寨村）名称变更为青海铭德能源物流集团有限公司，公司营业住所变更为青海省民和县川口镇史纳村，青海铭德公司承接大通中鑫磨料有限公司的一切债权、债务。2011年8月15日被告在青海省工商行政管理局进行变更登记。2012年12月11日青海省工商行政管理局在青海日报第八版（2012）第6号予以公告，将法人名称变更为青海铭德公司，公司住址变更为青海省民和县川口镇史纳村。一审法院认为，原告广西恒顺公司与被告青海铭德公司签订的产品购销合同，属有效合同，双方应当按照约定全面履行自己的义务。原告依约给被告交付了两台电力变压器，被告应在约定的期限内全额支付货款，但被告按约定支付原告预付款30%，即89400元后，剩余208600元货款至今未付，属被告违约，应承担违约责任。故原告要求被告支付剩余货款的请求，理由正当，予以支持。对于原告要求被告支付逾期付款利息的诉求，因被告不履行法律规定的合同义务，占用原告资金，给原告造成了实际损失，应当支付利息损失。但原告对利息损失，按逾期付款违约金的计算标准主张，不符合法律规定，因原、被告在合同中对逾期付款的违约责任没有约定，应按中国人民银行一年至三年中长期贷款基准利率6.4％计算逾期付款利息﹛187740元×年利率6.4%×390天（自2011年4月25日至2012年5月25日质保期届满止）÷360天＝13016.64元，208600元×年利率6.4％×881天（自2012年5月26日至2014年11月7日起诉日止）÷360天＝32671.39元}计算为宜。故原告要求被告支付逾期付款利息的部分诉求，予以支持。被告辩解认为本案已超过法律规定的诉讼时效。因被告将大通中鑫磨料有限公司名称及地址变更的事实未及时告知原告，导致原告不能主张权利。被告将公司名称及地址变更的事实在2012年12月11日通过青海省工商行政管理局青海日报第八版予以公告，诉讼时效中断日是2012年12月11日，原告向人民法院起诉日期是2014年11月7日，从中断日重新计算，未超过法律规定的诉讼时效。故被告辩解认为已超过诉讼时效的理由不成立，不予采纳。被告辩解认为所订购的电力变压器存在质量问题。因原告将被告订购的电力变压器交付被告，并经原告工作人员安装调试运行后，被告签收。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条的规定和原、被告的合同约定，被告应在交付后的30日验收期或在一年质保期内，就产品的质量问题向原告提出，但被告无未证据证明向原告提出过质量问题的意见，并使用该变压器三年之久，应视为原告所交付的电力变压器符合质量约定。故被告的辩解理由，不符合本案事实和法律规定，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：被告青海铭德能源物流集团有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告广西恒顺电器有限公司货款208600元及逾期付款利息45688.03元（计算至起诉日止）；驳回原告广西恒顺电器有限公司的其他诉讼请求。青海铭德公司不服上述判决，向本院提出上诉称：2011年3月17日，被上诉人与上诉人在上诉人史纳村办公楼签订了《产品购销合同》，合同规定交货地点为青海省民和县川口镇史纳村（原民和镁厂厂址），合同签订后，被上诉人于2011年4月将两台变压器送到上诉人处，并修理、安装、调试完毕，由上诉人用于生产，被上诉人在与上诉人发生此笔业务期间，从来没有去过上诉人的原注册地址；2010年10月18日之后，上诉人的住所地和经营地一直在民和县川口镇史纳村，未变更过，并且每天有人办公，被上诉人称找不到上诉人，与上诉人中断联系的说法显然不能成立；原审法院以上诉人“将大通中鑫磨料有限公司名称和地址变更的事实未及时告知”被上诉人，认为导致被上诉人不能主张权利，从而推出诉讼时效中断的结论是错误的；上诉人付款期限为2011年4月19日，之后被上诉人一直没有向上诉人主张过权利，已经超过了两年诉讼时效。综上，上诉人请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。青海铭德公司答辩称：2011年3月17日答辩人与被答辩人签订了《产品购销合同》，合同约定总价298000元，合同有效期为合同生效之日起至供需双方货款结清时止。合同履行中，答辩人依约于2011年4月17日向被答辩人交付了两台变压器设备，派员于2011年4月17日至19日完成指导安装及调试工作，被答辩人当日进行了设备的验收，签署了满意意见，之后，被答辩人违反合同约定，逾期支付2011年4月19日进度款178800元和2012年5月25日质保金29800元，并拖延至今；被答辩人违约付款在先，之后又以公司名称和住址变更的工商变更登记方式，向答辩人隐瞒公司主体存续事实，让答辩人追债无从查询债务人下落，实现侵吞设备余款的不法目的；被答辩人上诉理由不实，没有相应事实和法律依据。综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，被答辩人上诉理由不能成立，请二审法院依法驳回。经二审审理查明的事实和一审法院查明的事实一致，本院予以确认。根据双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为：本案是否超过诉讼时效。本院认为，广西恒顺公司与青海铭德公司（原大通中鑫磨料有限公司）签订的《产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，属有效合同，应受法律保护，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。广西恒顺公司按合同约定于2011年4月17日向青海铭德公司交付了电力变压器，并完成了变压器的安装、调试等，青海铭德公司只向广西恒顺公司支付预付款89400元，剩余货款208600元至今未付。根据《民法通则》第四十四条规定：大通中鑫磨料有限公司的权利和义务由变更后的青海铭德公司享有和承担，并应当向登记机关办理登记并公告；另，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：大通中鑫磨料有限公司公司名称及地址于2011年8月3日变更后，青海铭德公司作为债务承继人应当向广西恒顺公司告知公司变更事宜，但青海铭德公司并未向广西恒顺公司履行通知义务。因此，本案诉讼时效中断日应为2012年12月11日，即青海铭德公司将大通中鑫磨料有限公司名称及地址变更事宜在青海日报予以公告之日，广西恒顺公司向一审法院起诉日期为2014年11月7日。故，本案诉讼时效从中断日重新计算，未超过法律规定的诉讼时效。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，审判程序合法，应予维持。青海铭德公司提出的本案已超过诉讼时效的上诉理由不成立，不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5456元由上诉人青海铭德能源物流集团有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 祁生奎审判员 贾 新审判员 刘 静二〇一五年五月六日书记员 白 莉 更多数据：搜索“”来源：