（2014）青民二（商）初字第2115号
裁判日期: 2015-05-06
公开日期: 2015-07-23
案件名称
张旭与上海望春花服装贸易有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
上海市青浦区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张旭,上海望春花服装贸易有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2014）青民二（商）初字第2115号原告张旭，男，1966年5月17日出生，汉族，户籍地上海市长宁区。委托代理人张妍，上海捷铭律师事务所律师。委托代理人陈曦，上海捷铭律师事务所律师。被告上海望春花服装贸易有限公司，住所地上海市青浦区华新镇。法定代表人秦亮，董事长。委托代理人王庆宪，男，在被告公司工作。原告张旭诉被告上海望春花服装贸易有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年11月24日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员ＸＸ晶独任审判。被告在答辩期间内提出管辖权异议，本院裁定驳回被告提出的异议。被告提起上诉，上海市第二中级人民法院维持本院所作裁定。本案于2015年4月15日公开开庭进行了审理，原告委托代理人张妍、陈曦、被告委托代理人王庆宪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张旭诉称：原告系被告股东。被告成立至今从未按照公司法规定向股东提供过财务会计报告、年度财务预算，亦未按公司章程的规定提请股东大会审议决算方案。原告作为股东无法知悉被告情况，要求行使股东知情权以了解公司的实际经营情况。2014年10月23日，原告向被告递交了要求查账的书面申请，但被告至今未予回复。据此，原告请求判令：1、被告提供自1999年2月起至今的财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、附表和附注）供原告和原告委托的会计师查阅、复制；2、被告提供自1999年2月起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供原告和原告委托的会计师查阅；3、被告提供自1999年2月起至今的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的会计师查阅。被告上海望春花服装贸易有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。1、原告长期为被告的管理层员工，对被告经营状况清楚，其15年间从未就知情权问题向公司提出过异议；2、2010年10月原告从被告处离职，加入与被告无任何关系的昆山望春花纺织品科技有限公司（简称“昆山望春花”），2014年10月原告串通其他从被告处离职的员工，申请劳动仲裁向被告主张人民币500多万元的工资及赔偿金；2012年3月原告出资设立了与被告经营范围高度重合的银嘉国际贸易（上海）有限公司（简称“银嘉公司”）；2014年10月，被告召开股东大会涉及股权转让，原告作为股东出席，但拒绝签署股东会决议。在不得已的情况下，被告请公证处公证，凭借公证文书才完成股权变更登记。综合原告上述一系列损害被告利益的行为，被告认为原告提起本案诉讼有不正当目的；3、原告要求由其委托的会计师查阅被告财务报告、会计账册超越法律规定的范围，被告不知晓会计师的真实身份，无法保护被告公司商业秘密以及其他股东的权益。经开庭审理查明：根据被告工商登记材料记载，被告于1998年2月7日设立，注册资本500万元，股东为陈亚萍、秦亮、秦仁荣、沈罡、姚瑶、张旭。2014年11月24日，陈亚萍、秦亮、秦仁荣、沈罡、姚瑶将其持有的股权转让给李玲林，并完成工商变更登记手续。股权变更后，李玲林、原告分别持有被告97.3%、2.7%的股份。2014年10月23日，原告向被告邮寄《关于查阅上海望春花服装贸易有限公司历年账务的申请》，要求查阅被告自1999年起至今的财务会计报告、会计账簿及会计凭证，该申请以EMS快递方式分别邮寄至上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢3层D区301室、上海市长宁区协和路787号D北三楼A座、上海市长宁区剑河路688弄125号。被告确认已收到该份申请。另查明：原告系银嘉公司股东，根据全国企业信用信息公示系统查询，银嘉公司的经营范围为从事货物进出口及技术进出口业务；销售针纺织品、服装服饰、面料辅料、棉纱、床上用品、鞋帽、箱包、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、机电设备、日用百货、工艺礼品、文化用品、五金交电；烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动）；批发兼零售；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；零售酒类商品（不含散装酒）。被告营业执照上载明的经营范围为销售平绒制品、针纺织品、服装服饰、汽车配件、塑料制品、建筑材料、五金，从事货物及技术的进出口业务。以上查明的事实，由原告提供的被告公司章程、档案机读材料、申请、EMS国内标准快递详情单、查询单、被告提供的银嘉公司工商公示信息、（2014）沪长证经字第3355号公证书及原、被告双方陈述为证，并经当庭质证，本院予以确认。原告另向本院提供银嘉公司出具的情况说明、营业场所设计稿、实际经营场所照片、酒类商品零售许可证、食品流通许可证、酒类进口单据、宣传册，以证明银嘉公司实际经营业务与被告并不相同，且无任何业务上的往来，原告行使股东知情权并无可能损害被告公司利益。被告质证后对真实性提出异议，认为公司的经营范围应以工商登记为准，而非其自行出具的情况说明，即使是真实的，也只能证明酒类经营为银嘉公司的经营范围之一。被告另向本院提供以下证据：1、长劳人仲（2014）办字第2268号裁决书、部经理待遇补差申请各1份，以证明原告以虚构事实申请劳动仲裁，裁决书采信了被告关于原告于2010年10月之前在被告处工作的主张，且原告自认其为享受年薪制待遇的被告管理层人员，裁决书确认了原告早已从被告处离职，加入与被告无关的昆山望春花，不予支持原告的请求的事实；2、被告员工致公司的通知1份，以证明原告与其他八名从被告处离职并加入昆山望春花的员工，谎称被告自2014年6月15日起拖欠其工资、违法解除劳动合同，向被告提出支付其工资及利息的无理要求，甚至以诉诸劳动监察部门等相要挟的事实；3、昆山望春花工商公示信息1份，以证明昆山望春花系与被告无任何关联的独立法人，其法定代表人暨股东蔡全斌亦为从被告处离职的管理层人员的事实。原告质证后对于证据1、2、3的真实性均无异议，但认为与本案无关，原告仅是主张其劳动者的合法权益。根据庭审确认的事实，本院认为，股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露义务。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，应当享有法律所赋予的对被告公司的知情权。关于股东知情权的范围，我国公司法明确规定股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该权利的行使并无前置条件，故原告要求被告提供自1999年2月起至2015年4月15日的财务会计报告供原告查阅和复制的请求，符合我国公司法的规定，本院予以支持。关于公司会计账簿的查阅，我国公司法规定股东应向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理依据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。就本案而言，原告已向被告提出书面申请，表明其查阅会计账簿的目的是了解公司经营状况，其查阅目的并无不当。被告未回函，当庭表示因原告实施与其股东身份不相符的行为，且被告有理由认为原告有不法目的，故拒绝提供原告查阅。本院认为，原告作为股东有权知晓公司经营过程中的信息，故原告有权按照公司法的相关规定查阅被告的会计账簿。被告抗辩原告要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的，应由被告负举证责任。从本案被告所举证据来看，被告提供的证据仅能证明原、被告之间存在劳动合同纠纷、原告与案外人共同出资设立的银嘉公司的经营范围与被告存在部分重合。原告所在的银嘉公司，虽然在经营范围上与被告存在部分同业竞争关系，但被告不能以此为由得出原告要求查阅会计账簿有不正当目的的必然结果。在我国公司法并未明确将存在同业竞争关系列入可能有不正当目的的情形的情况下，如果让被告以原告所在的银嘉公司与被告之间存在同业竞争关系，阻却原告行使会计账簿查阅权，势必剥夺原告作为股东所享有的相应知情权。在此情况下，原告作为股东，对被告的经营情况不甚了解，一旦发生被告或被告的大股东损害原告利益的行为，原告将无法举证，从而不利于原告作为小股东权益的保护。相比之下，允许原告行使会计账簿查阅权，即便原告在行使会计账簿查阅权时滥用了该权利，从而损害了被告利益，被告尚可依据我国公司法的有关规定要求原告承担相应的赔偿责任，故应优先保护原告作为小股东的合法权益。因此，对于原告要求查阅被告公司会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。根据我国会计法律规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然公司法只规定股东有权查阅会计账簿，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，况且会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，故对原告要求查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。原告要求委托会计师查阅、复制上述材料，被告提出异议，认为公司财务会计报告等资料为公司机密，只可由原告本人查阅。对此，本院认为，公司法对公司股东能否委托他人代为行使知情权并未作明确规定，但是根据公司法原理，有限责任公司基于股东出资及股东之间的相互信赖而成立，对外具有封闭性。公司经营期间产生的资料对公司具有一定的价值，除公司股东依法行使查阅、复制权外，公司对股东之外的人员查阅、复制有权予以拒绝。因此，从保护公司合法利益角度，对原告委托会计师行使查阅、复制权的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海望春花服装贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内提供1999年2月起至2015年4月15日的财务会计报告供原告张旭查阅、复制；二、被告上海望春花服装贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内提供1999年2月起至2015年4月15日的会计账簿供原告张旭查阅；三、被告上海望春花服装贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内提供1999年2月起至2015年4月15日的会计凭证供原告张旭查阅；四、驳回原告张旭其他诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取，计40元，由被告上海望春花服装贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 ＸＸ晶二〇一五年五月六日书记员 何玉娟附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 微信公众号“”