（2015）沪一中民四（商）终字第389号
裁判日期: 2015-05-04
公开日期: 2015-05-26
案件名称
上海汇亚复合材料有限公司诉王雪琴股东知情权纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海汇亚复合材料有限公司,王雪琴
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第389号上诉人（原审被告）上海汇亚复合材料有限公司。法定代表人＊＊＊，经理。委托代理人陶国平，上海市东泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王雪琴。委托代理人王皎媚，上海君澜律师事务所律师。委托代理人张清，上海君澜律师事务所律师。上诉人上海汇亚复合材料有限公司（以下简称汇亚公司）因与被上诉人王雪琴股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第3790号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月4日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月17日公开开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明：汇亚公司系成立于2004年7月23日的有限责任公司，注册资本人民币（以下币种同）50万元，王雪琴系汇亚公司工商登记的股东之一，持股比例20%。汇亚公司章程约定股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；公司每月按期将财务会计报告送交股东，供股东查阅和监督检查。2014年9月22日，王雪琴委托上海君澜律师事务所以EMS快递形式向汇亚公司寄送律师函，函件中载明王雪琴为了解公司运营状况，多次要求查阅公司财务会计报告、会计账簿，均遭到拒绝，现要求汇亚公司在收到函件之日起15日内，提供公司财务会计报告、会计账簿交王雪琴查阅。汇亚公司收到函件后未予回复，也未向王雪琴提供上述资料进行查阅或复制。原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。本案中，王雪琴作为汇亚公司股东，享有上述股东权利。汇亚公司辩称王雪琴不是汇亚公司的实际出资人，但汇亚公司未提供相应证据予以证明，对此难以采信。故对王雪琴要求查阅、复制汇亚公司2004年7月23日至2014年10月31日期间财务会计报告的诉讼请求，予以支持。在原审诉讼前，王雪琴已通过书面方式向汇亚公司发函主张要求查阅财务会计报告、会计账簿，且说明了查阅的目的。汇亚公司辩称没有收到王雪琴寄送的律师函，但王雪琴提供的律师函及EMS快递寄送凭证能够相互印证，可以证明王雪琴向汇亚公司寄送了要求查阅公司会计账簿等资料的律师函，该函件已经送达并签收。汇亚公司收函后，迄今未能保障王雪琴权利的实现，亦未提供证据证明王雪琴要求查阅会计账簿存在不正当目的。另外，对于查阅的范围，鉴于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故股东查阅的范围应当包括原始凭证。因此，对于王雪琴要求查阅汇亚公司2004年7月23日至2014年10月31日期间公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求，予以支持。汇亚公司辩称公司的财务会计报告、会计账簿等由案外人保管，但上述资料应属于汇亚公司的财物，由何人保管不影响王雪琴的股东权利，故对汇亚公司该抗辩理由，不予采信。原审法院遂判决：一、汇亚公司于判决生效之日起十日内向王雪琴提供汇亚公司2004年7月23日至2014年10月31日期间的财务会计报告，供王雪琴查阅及复制；二、汇亚公司于判决生效之日起十日内向王雪琴提供汇亚公司2004年7月23日至2014年10月31日期间的会计账簿和原始凭证，供王雪琴查阅。本案一审案件受理费80元，减半收取计40元，由汇亚公司负担。判决后，汇亚公司上诉称，汇亚公司系空壳公司，没有资金，也没有经营。王雪琴虽名为汇亚公司股东，但其并未实际出资。王雪琴要求行使股东知情权并无实际意义，故汇亚公司上诉请求撤销原判，改判驳回王雪琴一审的诉讼请求。王雪琴答辩称，汇亚公司的上诉请求缺乏事实依据，其要求驳回上诉，维持原判。经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。本院认为，汇亚公司上诉称王雪琴并未实际出资，但无任何除权事实。因此，王雪琴现仍为汇亚公司的股东，依法享有股东的知情权。同时，尽管汇亚公司又上诉称，汇亚公司系空壳公司，没有实际经营，但汇亚公司并不能以此来对抗王雪琴行使股东的权利。综上所述，本院认为王雪琴作为汇亚公司股东行使股东知情权的诉讼请求符合法律规定，汇亚公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，对其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海汇亚复合材料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 严耿斌代理审判员 季伟伟代理审判员 刘 雯二〇一五年五月四日书 记 员 陈天豪附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注公众号“”