（2014）东三法民二初字第688号
裁判日期: 2015-05-04
公开日期: 2017-02-27
案件名称
金封焊宝有限责任公司与任俊伟、郭海林股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书
法院
东莞市第三人民法院
所属地区
东莞市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
金封焊宝有限责任公司,任俊伟,郭海林,东莞市嵩特电子科技有限公司
案由
股东损害公司债权人利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款，第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2014）东三法民二初字第688号原告金封焊宝有限责任公司，住所地为山东省枣庄市高新区枣曹路。法定代表人倪广春。委托代理人闫鹏，山东法扬律师事务所律师。委托代理人李金法，男，汉族，1976年7月1日出生，住山东省枣庄市薛城区，原告员工。被告任俊伟，男，汉族，1982年10月8日出生，住安徽省界首市。委托代理人梁伟能，广东吉径律师事务所律师。被告郭海林，男，汉族，1982年10月23日出生，住广东省海丰县。委托代理人冯刚，广东尚融律师事务所律师。委托代理人陈威，广东尚融律师事务所律师。第三人东莞市嵩特电子科技有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇宏业南2路7号一楼。法定代表人郭秋彬。原告金封焊宝有限责任公司诉被告任俊伟、被告郭海林、第三人东莞市嵩特电子科技有限公司（以下简称嵩特公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案受理后，原适用简易程序审理，后因案件审理需要转为适用普通程序，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人闫鹏、李金法、被告任俊伟的委托代理人梁伟能、被告郭海林的委托代理人冯刚到庭参加了诉讼。第三人嵩特公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2013年4月，原告向第三人嵩特公司供应锡条，但嵩特公司没有依约付款。原告多次追讨，第三人嵩特公司于2013年8月31日出具书面《还款计划》，承诺从2013年12月31日起分五个月偿还。2013年11月12日，第三人嵩特公司变更登记，两股东任俊伟和郭海林退出，案外人郭秋彬一人出资500000元购买嵩特公司股权。此股权转让没有对原公司资产进行评估，也没有明确《还款计划》中债务如何偿还。2013年11月起，两被告电话失联，嵩特公司租用的店名人去楼空，案外人郭秋彬无法查找。《还款计划》成为空文，原告一百多万债权通过法院诉讼自今难以实现。两被告作为公司股东，其转让股权恶意逃避债务行为严重损害了债权人的利益，应当依法对公司债务承担连带责任。原告根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定提起诉讼，请求法院判令：1.两被告对（2014）东三法民二初字第116号民事判决书判决的债务承担连带责任，即向原告支付1457127.80元及利息（从2013年8月31日开始按照月息0.67计算至2014年11月3日）和诉讼费17914元；2.两被告共同负担诉讼费原告为支持其诉讼请求，向本院提交的证据材料有：（2014）东三法民二初字第116号民事判决书及二审民事判决书、还款计划复印件、营业执照及组织机构代码、董事监事经理信息、执行董事监事法定代表人任职书、股东会决议、股权转让合同书、公司变更登记申请书、郭秋彬身份信息。被告任俊伟辩称，被告任俊伟不存在逃避债务和损害债权人利益的行为。被告任俊伟未向本院提交证据材料。被告郭海林辩称，被告郭海林不存在逃避债务和损害债权人利益的行为。原告的债权是明确固定的，原告目前没有提交证据证明其已经申请强制执行，也没有出具中止执行裁定书，因此到目前为止，原告没有证据证明其债权受到损害。被告郭海林未向本院提交证据材料。第三人嵩特公司未到庭，也未向本院提交书面陈述意见和证据材料。经审理查明，第三人嵩特公司于2012年12月12日注册成立，两股东为被告任俊伟和郭海林，时任法定代表人为被告任俊伟。2013年11月6日，两被告召开股东会议，并作出股东会决议，两股东分别所占50%的股权均以250000元的价格转让给案外人郭秋彬；同日，嵩特公司申请变更股东和法定代表人为郭秋彬；2013年11月12日，嵩特公司法定代表人变更登记为案外人郭秋彬，成为自然人独资公司；2013年11月25日，嵩特公司工商登记变更为两个股东，郭秋彬和郭海强，法定代表人为郭秋彬。2014年1月9日，原告起诉嵩特公司、郭海林、郭秋彬买卖合同纠纷一案，本院依法受理，案件号为（2014）东三法民二初字第116号。2014年7月7日，本院作出一审民事判决书，该判决查明：2013年期间，嵩特公司向原告采购锡条，但未付清货款；2013年8月31日，经原告催收，嵩特公司向原告出具《还款计划》；《还款计划》载明，嵩特公司累计欠原告货款1490800元，原告欠嵩特公司设备款33672.20元，两款抵销后嵩特公司应付原告1457127.80元，嵩特公司从作出还款计划起对未支付部分款项向原告支付每月0.67%的利息。该判决判令嵩特公司向原告支付货款1457127.80元及利息（从2013年8月31日开始按照月息0.67%计算至判决确定的履行期限届满之日），受理费17914元、保全费5000元均由嵩特公司负担，并驳回了原告对郭海林、郭秋彬的诉讼请求。原告不服该判决，提出上诉。二审法院于2014年11月3日作出二审民事判决书，二审法院对原审法院查明的事实予以确认，驳回原告上诉，维持原判。原告庭审时主张前述判决没有履行，原告已经申请执行，但原告无法提供财产线索，所以无法执行。原告主张两被告滥用公司独立人格和股东有限责任的具体行为是：在嵩特公司债务明确且债务没有偿还情况下，两被告全部退出，致使原告债务无法清偿。以上事实，有原告提交的（2014）东三法民二初字第116号民事判决书及二审判决书、还款计划复印件、营业执照及组织机构代码、董事监事经理信息、执行董事监事法定代表人任职书、股东会决议、股权转让合同书、公司变更登记申请书、郭秋彬身份信息以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，第三人嵩特公司与原告之间的债权债务关系事实清楚，嵩特公司应当按照生效判决的判项向原告履行付款义务。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”原告据此规定要求两被告对嵩特公司的债务承担连带清偿责任，本案争议焦点为：两被告作为嵩特公司的前股东，是否存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”情形？原告主张两被告在嵩特公司债务明确且债务没有偿还情况下全部退出，致使原告债务无法清偿即符合“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”情形。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”由此可见，转让股权是股东的权利，但应当遵守相应的法律规定和公司章程规定。现行法律法规并未对股东转让股权的时间作出禁止性规定，两被告转让嵩特公司股权给案外人郭秋彬的行为符合现行法律规定，并在东莞市工商行政管理局办理了变更登记，股权转让之后，嵩特公司的状态仍然登记成立。原告提出两被告转让股权的行为系“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的行为的主张不成立，原告以此主张两被告逃避债务，严重损害公司债权人利益并要求两被告对嵩特公司债务承担连带责任的主张不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，本院判决如下：驳回原告金封焊宝有限责任公司的全部诉讼请求。本案受理费17914元，由原告金封焊宝有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长 管 燕人民陪审员 林金莲人民陪审员 邱 霞二○二○一五年五月四日书 记 员 龙 为附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。2.《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。5.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。