（2014）川民初字第29号
裁判日期: 2015-05-04
公开日期: 2015-12-19
案件名称
四川华铁钒钛科技股份有限公司与米易县石峡水电开发有限公司债务纠纷一审民事判决书
法院
四川省高级人民法院
所属地区
四川省
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
四川华铁钒钛科技股份有限公司,米易县石峡水电开发有限公司
案由
合同、无因管理、不当得利纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百零八条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
四川省高级人民法院民 事 判 决 书（2014）川民初字第29号原告四川华铁钒钛科技股份有限公司，住所地：四川省米易县白马工业园钒钛工业区。法定代表人王兰武，总经理。委托代理人马碧贵，国浩律师（成都）事务所律师。委托代理人陈鹏，国浩律师（成都）事务所律师。被告米易县石峡水电开发有限公司，住所地：四川省米易县攀莲镇。法定代表人贺鹏，董事长。委托代理人李永泉，四川红盾律师事务所律师。原告四川华铁钒钛科技股份有限公司（以下简称华铁钒钛公司）与被告米易县石峡水电开发有限公司（以下简称石峡水电公司）债务纠纷一案，本院于2014年5月19日受理本案后，依法组成合议庭，并于2014年11月4日公开开庭审理了本案。原告华铁钒钛公司的委托代理人马碧贵、陈鹏，被告石峡水电公司的委托代理人李永泉到庭参加诉讼。诉讼过程中，本案当事人申请庭外和解，庭外和解期间依法不计算审理期限。本案现已审理终结。原告华铁钒钛公司诉称：华铁钒钛公司和石峡水电公司分别设立于2008年和2003年，设立时的法定代表人均为贺鹏，2008年至2012年期间，贺鹏利用同时担任两家公司法定代表人、负责日常经营管理工作的职权，通过直接或间接方式将华铁钒钛公司的巨额资金转借给石峡水电公司使用一直未归还。2012年3月7日，华铁钒钛公司为明确双方债权债务，与石峡水电公司签订《企业对账函》，双方确认截止2012年2月29日，石峡水电公司尚欠华铁钒钛公司借款本金104432745.90元。之后，华铁钒钛公司又为对方代偿部分借款利息3289286.67元，截止2012年12月31日石峡水电公司长期占用华铁钒钛公司共计107722032.57元资金未还，给华铁钒钛公司造成巨大经济损失。华铁钒钛公司为维护其合法权益，特提起本案诉讼，请求：1.判令被告石峡水电公司立即归还占用资金107722032.57元（截止2012年12月31日）；2.判令石峡水电公司支付资金占用损失26601579.48元（按年利率12%计算，其中104432745.90元从2012年3月1日计算至2014年3月31日，其余3289286.67元从2013年1月1日计算至2014年3月31日）及2014年3月31日至还清之日止的资金占用损失。华铁钒钛公司为支持其诉讼请求，举证如下：1.华铁钒钛公司向石峡水电公司2008年至2012年的付款明细；2.《企业对账函》、列账说明、《企业对账请求函》、《对账通知书》；3.2008年付款明细清单；以上证据材料证明石峡水电公司向华铁钒钛借款26800万元，2012年3月7日，华铁钒钛公司与石峡水电公司签订《企业对账函》，确认截止2012年2月29日，石峡水电公司尚欠华铁钒钛公司借款本金104432745.90元。4.华铁钒钛公司向石峡水电公司关联公司攀枝花铭和商贸有限公司付款凭据、华铁钒钛向石峡水电公司关联方王虹付款凭据，以上证据证明华铁钒钛公司应石峡水电公司旨意向其关联公司和个人支付的款项应纳入双方结算。5.《关于贺鹏总经理因病治理期间相关工作安排的函》、《关于辞去“四川华铁钒钛科技股份有限公司”股东代表、董事、董事长和法人代表的公开函》，证明贺鹏自2011年担任华铁钒钛公司法定代表人，控制两家公司的资金往来。6.华铁钒钛公司、石峡水电公司工商登记资料。石峡水电公司答辩称：1.华铁钒钛公司诉称贺鹏利用担任华铁钒钛公司法定代表人职务之便，将华铁钒钛公司的资金借予石峡水电公司的事实不实。2.华铁钒钛公司与石峡水电公司确实存在关联关系，石峡水电公司遇到资金问题时，华铁钒钛公司向其提供借款，二者之间系企业间正常的资金拆借，双方也有明确的利息约定，而企业间拆借资金不合法，约定的利息不应受法律保护。3.华铁钒钛公司起诉的欠款金额不实，华铁钒钛公司提供的《企业对账单》，没有真实反映原、被告之间往来款的情况，该对账单是为了满足华铁钒钛公司上市所需，拟用本案借款债权抵消经营亏损，从而达到账目盈利的目的，故双方在《企业对账单》上注明“本函仅为符合账目之用，并非催款结算”，并且该对账单上没有石峡水电公司法定代表人和财务人员的签字，因此案涉《企业对账单》不能作为双方结算的依据。原、被告应通过重新核对账目进一步确认债权债务金额。5.通过石峡水电公司对债务的清理，能够确认的是石峡水电公司尚欠华铁钒钛公司借款本金6403万元，而非原告主张的金额，其余欠款与石峡水电公司无关。被告石峡水电公司为反驳原告的主张，提交以下证据材料：1.石峡水电公司工商档案、华铁钒钛公司纳税证明以及《发货汇总表》等，拟证明华铁钒钛公司诉称贺鹏利用职务之便出借资金给石峡水电公司不实；2.石峡水电公司与苏州新麟创业投资有限公司（以下简称新麟公司）损害公司利益纠纷一案的起诉状，证明华铁钒钛公司与石峡水电公司之间的借款发生在2008年至2010年，2011年之后双方没有发生借款关系；3.石峡水电公司向华铁钒钛公司发出的《对账通知书》以及华铁钒钛公司的《回函》，证明华铁钒钛拒绝对账的态度说明华铁钒钛提供的《企业对账函》载明的金额不真实，否则不会拒绝对账；4.2010年12月，华铁钒钛公司、四川卓越科技集团有限公司（以下简称卓越科技公司）、四川华铁现代能源投资有限公司（以下简称华铁能源公司）、贺鹏、刘华分别与新麟公司等风险投资公司签订的《协议书》、华铁钒钛公司出具的《付款说明》、华铁能源公司和卓越科技公司代石峡水电公司归还华铁钒钛公司款项的《转账凭证》，拟证明华铁钒钛公司动作上市的事实；5.石峡水电公司制作的《股份转让及代石峡还款明细》，证明华铁钒钛公司诉称石峡水电公司占用华铁钒钛公司款项不属实；6.华铁钒钛公司项目建设的相关资料，证明石峡水电公司投资建设了华铁钒钛公司，华铁钒钛公司成立后，应当将石峡水电公司的前期建设款返还给石峡水电公司，双方当事人互负债务；7.石峡水电公司向华铁钒钛公司出具的付款明细和凭据，证明2008年至2012年，石峡水电公司向华铁钒钛公司付款共计235539375.69元，其中华铁钒钛公司支付给其他公司的款项与石峡水电公司无关。在本案庭审质证中，石峡水电公司对华铁钒钛公司所举《企业对账函》内容的真实性、合法性、证明力均提出异议，认为虽然双方真实地制作了该《企业对账函》，但目的是为了华铁钒钛公司上市所需而制作的内容不真实的函件，并不能真实反映双方的财务往来情况，有虚增债权的情况。石峡水电公司对华铁钒钛公司所举其余证据的真实性无异议，但对其证明力有异议，其中2008年至2012年的付款凭证不能证明华铁钒钛公司向石峡水电公司支付借款26800万元，要求对双方的往来债务进行重新对账核实。华铁钒钛公司对石峡水电公司所举证据1、2、3、6的真实性无异议，对其关联性有异议，认为不能证明其主张；对证据4、5、7的真实性和关联性均提出异议，石峡水电公司提交的证据不能否定《企业对账函》的真实性。本院根据诉辩双方陈述的意见以及双方所举证据查明以下事实：2003年10月27日，四川省攀枝花市米易县工商行政管理局核准石峡水电公司设立，注册资金1000万元，由中国水利水电第二工程局和卓越科技公司各出资510万元、490万元，出资比例分别为51%、49%，法定代表人安兰廷。2004年、2005年、2007年石峡水电公司通过增资扩股吸收新股东，至2007年注册资金增加至13200万元，新增攀枝花卓成电气有限责任公司、华铁能源公司、刘力为石峡水电公司股东。华铁钒钛公司设立于2008年8月26日，由卓越科技公司和华铁能源公司共同出资设立，注册资本为6000万元，罗峰担任法定代表人。2011年2月26日，该公司法定代表人变更为贺鹏，股东变更为华铁能源公司、卓越科技公司、攀枝花市金源创业投资有限、常州力合华定创业投资有限公司、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国风险投资有限公司、新麟公司、宁波华建风险投资有限公司、王兰武、刘骏涛、李静、雷洪、胡新平苏学根、王崛、段磊、罗峰、向烈峰、何懿、邓扶等多个自然人。2010年12月，原告华铁钒钛公司吸引风险投资公司运作上市，卓越科技公司、华铁能源公司和华铁钒钛公司以及原告法定代表人贺鹏、华铁能源公司的法定代表人刘华，分别与中国风险投资有限公司、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华建风险投资有限公司、新麟公司、常州力合华富创业投资有限公司签订《协议书》，大致内容为：风投公司以投资的方式收购卓越科技公司、华铁能源公司在华铁钒钛公司持有的股份，至2015年12月31日止，若华铁钒钛公司首次公开发行人民币普通股（A）股并上市的申请未被中国证监会批准，则卓越科技公司、华铁能源公司和华铁钒钛公司于上述期限届满后一次性回购风投公司此前收购的股份，逾期将承担违约责任。2013年8月19日其中一家风投公司新麟公司以华铁钒钛公司股东的名义，向本院提起损害公司权益纠纷一案，起诉石峡水电公司、第三人华铁钒钛公司，请求判令石峡水电公司向华铁钒钛公司返还占用的资金114072744.25元及资金利息。本院于2014年1月17日作出（2013）川民初字第39号民事裁定，驳回苏州新麟创业投资有限公司的起诉。2014年4月21日，华铁钒钛公司向本院提起本案诉讼。2010年12月31日，石峡水电公司与华铁钒钛公司签署《列账说明》载明：石峡水电公司与华铁钒钛公司在2008年至2010年期间存在大量的资金往来，截止2010年12月31日，华铁钒钛公司应收石峡水电公司9816万元，本着资金有偿使用原则，加之银行贷款还需要另付理财费用等，往来期间资金拆借利息按银行基准贷款利率上浮15%。钒钛项目资本金6000万元，另收到政府财政补助资金700多万元，因钒钛项目实际用款不到6000万元，所以华铁钒钛公司发生的贷款担保费用全部由石峡水电公司承担。截止2010年12月31日，石峡水电公司应付华铁钒钛公司利息8863587.50元，担保费3196629.30元，两项合计12060216.80元。2012年3月7日，华铁钒钛公司向石峡水电公司发出《企业对账函》，该对账函载明：“下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司不符，请在本函下端‘数据证明无误’处签章证明；如有不符，请在‘数据不符’处列明不符金额。回函请直接寄回下列地址或直接交给本公司经办人员。1.本公司与贵公司的往来账项列示如下：截止2012年2月29日，贵公司欠104432745.90元；2.本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期已经付清，仍请及时函复为盼。”石峡水电公司在“数据证明无误”处加盖单位印章。在本案诉讼过程中，石峡水电公司要求对双方往来财务进行审计，后经双方当事人协商自行就已有财务往来资料先行核对，形成《关于华铁钒钛公司与石峡水电公司往来账的说明》，主要内容为：能确认部分为石峡水电公司直接欠华铁钒钛公司6403万元，攀枝花铭和商贸有限公司欠华铁钒钛公司410万元，四方农业公司欠华铁钒钛公司4063100元；卓越科技公司股权转让后收取的股权转让款直接转华铁钒钛公司代石峡水电公司还款2563万元，华铁能源公司股权转让后收取的股权转让款直接转华铁钒钛公司代石峡水电公司还款30870600元；不能确认部分为，攀枝花铭和商贸有限公司欠华铁钒钛公司300万元应为华铁能源公司欠华铁钒钛公司的资金，其他相关公司、个人欠华铁钒钛公司62461200元，合计65461200元.对此，华铁钒钛公司向石峡水电公司予以回复称：攀枝花铭和商贸有限公司与华铁钒钛公司、石峡水电公司具有关联关系，三家公司在当时债务合并计算，华铁钒钛公司将债务记在攀枝花铭和商贸有限公司账上，相应的华铁能源公司账上即减计300万元，并未重复计算；石峡水电公司未认可的62461200元，认为系其他相关公司、个人欠华铁钒钛公司，该款主要为华铁能源公司的往来款，该公司与石峡水电公司具有关联关系，石峡水电公司同意计在本公司名下，因此也应计算为石峡水电公司债务；对米易县国有资产投资经营有限责任公司的700万元借款，石峡水电公司主张已与米易县国有资产投资经营有限责任公司结算，但该公司2014年10月13日仍在向华铁钒钛公司发出《催款通知书》催收该笔借款，石峡水电公司已结算的主张不实；另石峡水电公司主张通过关联公司收取的股权转让款代偿资金2563万元，经查，华铁钒钛公司仅收到12692500元；双方资金往来约定了支付利息的标准，石峡水电公司应支付利息。最终因华铁能源公司拒绝提供财务资料，双方的对账无法进行，司法审计也无法开展。从华铁钒钛公司提供的财务凭证反映，自2008年至2012年期间华铁钒钛公司陆续向石峡水电公司、华铁能源公司、卓越科技公司、攀枝花铭和商贸有限公司等石峡水电公司的关联公司转款。现石峡水电公司对其他关联公司的欠款行为不予认可，认为与其无关，应由华铁钒钛公司向其他关联公司主张权利。华铁钒钛公司则称向石峡水电公司以外的其他关联公司转款均是受石峡水电公司旨意所为，借款主体仍然是石峡水电公司，随后石峡水电公司在案涉《企业对账函》的确认行为证明该事实。石峡水电公司未提供双方2012年3月1日签订《企业对账函》后，向华铁钒钛公司偿还借款的有效证据。诉讼中，华铁钒钛公司主动撤回要求石峡水电公司偿还双方对账函形成之后的债务3289286.67元的诉讼请求，将其诉讼请求变更为：判令被告石峡水电公司立即归还占用资金104432745.90元，并从2012年3月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%计付资金利息至付清之日止。本院认为，石峡水电公司对其与华铁钒钛公司之间存在事实上的资金借用关系并不否认，因此，石峡水电公司与华铁钒钛公司之间的资金借贷关系成立，双方的借贷关系虽属于企业与企业之间的借贷，但石峡水电公司和华铁钒钛公司的股东都是卓越科技公司、华铁能源公司等相关成员，而且石峡水电公司的法定代表人后来也变更成卓越科技公司的法定代表人贺鹏，因此，石峡水电公司与华铁钒钛公司存在一定的关联性，属关联企业，华铁钒钛公司向石峡水电公司出借资金，系为石峡水电公司生产经营行为进行的临时性质资金拆借行为，华铁钒钛公司并非以资金融通为常业或放贷收益作为企业的主要收益来源。因此，华铁钒钛司与石峡水电公司之间借贷行为并不违反国家法律及国家金融管制的强制性规定的情形，应属有效法律行为。石峡水电公司主张借贷无效的抗辩理由于法无据，本院依法不予支持。本案双方当事人争议的主要问题是欠款数额的问题，华铁钒钛公司为支持其主张，向本院提交了华铁钒钛公司与石峡水电公司签署的《企业对账函》，以证实双方存在真实的资金往来情况和石峡水电公司所欠的债务数额，《企业对账函》载明截止2012年2月29日，石峡水电公司尚欠华铁钒钛公司款项104432745.90元，石峡水电公司在“数据证明无误”处加盖单位印章。华铁钒钛公司为了印证该《企业对账函》的真实性，还提交了华铁钒钛公司与石峡水电公司以及与华铁钒钛公司和石峡水电公司存在关联关系的其他公司之间账务往来凭据。石峡水电公司认为《企业对账函》载明的结果并不是双方真实的债权债务金额，对账的目的是为了帮助华铁钒钛公司上市，人为将债权债务数据扩大形成的结果，石峡水电公司为证明其主张，提交了华铁钒钛公司与相关风投公司所签股权转让的《协议书》等相关证据。经查，该《协议书》订立于2010年，协议的内容仅能证明风投公司以投资的方式收购卓越科技公司、华铁能源公司在华铁钒钛公司持有股份的相关事实，尚不足以证实石峡水电公司有关华铁钒钛公司为上市故意扩大与石峡水电公司之间债务数额的主张，石峡公司有关《企业对账函》载明的债务不真实的抗辩主张，因缺乏相关的证据支持，本院依法不予支持。石峡水电公司为证明《企业对账函》载明的欠款数额与实际不符，还提交了一些石峡水电公司股东代公司向华铁钒钛公司归还债务的还款凭据。经本院审查，从石峡水电公司提交的还款凭据载明的还款时间来看，还款行为均发生在双方签订《企业对账函》之前，而且归还的金额是否包含在双方对账的金额中，石峡水电公司没有举证证明，在石峡水电公司否认案涉《企业对账函》不真实的情况下，华铁钒钛公司亦主动配合石峡水电公司通过与其他关联公司核对账目，但因华铁能源公司拒绝提供账务资料，使得对账和财务审计均无法进行。因此，石峡水电公司虽然对华铁钒钛公司所举的《企业对账函》的真实合法性提出异议，但其并未提供足以反驳该证据的相反证据，依照最高人民法院《民事诉讼证据规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明”规定，石峡水电公司应对其举证不能的行为承担不利的法律后果；同时由于石峡水电公司对华铁钒钛公司提交的华铁钒钛公司与石峡水电公司以及与华铁钒钛公司和石峡水电公司存在关联关系的公司之间账务往来凭据的真实性并未提出异议，在华铁钒钛公司提交的这些财务往来凭据中，确实存在华铁钒钛公司与其他公司的资金往来情况，有其公司和个人的转、付款行为存在，但鉴于当时石峡水电公司和华铁钒钛公司关联性及石峡水电公司管理上的原因，石峡水电公司要求华铁钒钛公司将借款转入其他公司或个人的账上是可能的，同时从石峡水电公司出具的《列账说明》和双方陈述的事实来看，石峡水电公司已还款的财务凭据中，既有石峡水电公司直接归还的资金，也有其他公司转款给华铁钒钛公司，记账在石峡水电公司，其他公司代石峡水电公司向华铁钒钛公司归还债务的情形。因此，石峡水电公司仅以财务凭据中存在其他公司的资金往来凭据就此否定与华铁钒钛公司之间的债务依据不足，石峡水电公司的债务中包含其他关联公司的债务符合石峡水电公司和华铁钒钛公司当时的实际情况。加之，双方以《企业对账函》的形式已将双方之间的债权债务以书面的形式固定下来，即便是其他公司的债务记在石峡水电公司名下，也是石峡水电公司认可的。因此，石峡水电公司对华铁钒钛公司提交的资金往来凭据的抗辩理由，事实依据不足，本院依法不予采纳。石峡水电公司在案涉《企业对账函》上签章的行为表示其对对账的结果予以认可，《企业对账函》与华铁钒钛公司提交的资金往来财务凭据能够互相印证，证明华铁钒钛公司与石峡水电公司存在债权债务以及具体数额，本院对华铁钒钛公司所举《企业对账函》予以采信，该对账函应作为本案原、被告双方结算的依据。现华铁钒钛公司主动撤回要求石峡水电公司偿还双方对账函形成之后的债务3289286.67元的诉讼请求，系华铁钒钛公司对其权利的自行处分，本院依法予以准许。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，石峡水电公司应向华铁钒钛公司清偿债务。为此，华铁钒钛要求石峡水电公司按《企业对账函》载明的金额归还借款104432745.90元的诉讼请求事实和法律依据充分，应予支持。原、被告双方在2010年12月31日签订的《列账说明》中约定双方往来期间资金拆借利息按银行基准贷款利率上浮15%计算，该约定不违反法律规定，依照《中华人民共和国合同法》第八条关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定，石峡水电公司应依约向华铁钒钛支付资金利息。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《民事诉讼证据规定》第二条之规定，判决如下：米易县石峡水电开发有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向四川华铁钒钛科技股份有限公司支付欠款104432745.90元，并从2012年3月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%计付资金利息至付清欠款之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案第一审案件受理费713418.06元，由米易县石峡水电开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长 梁红亚代理审判员 朱文京代理审判员 李 莉二〇一五年五月四日书 记 员 于 节 来源：