（2015）松民二初字第00088号
裁判日期: 2015-05-04
公开日期: 2015-11-27
案件名称
何要华与宿松县佰绅得服饰有限公司、安庆市白云纸业有限责任公司、第三人何春华确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
宿松县人民法院
所属地区
宿松县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
全文
安徽省宿松县人民法院民 事 判 决 书（2015）松民二初字第00088号原告：何要华，男，1969年2月10日出生，汉族，农民，住安徽省宿松县。委托代理人：邓必胜，宿松县孚玉镇法律服务所法律工作者。被告：宿松县佰绅得服饰有限公司，住所地安徽省宿松县。法定代表人：周华，该公司经理。委托代理人：吴咏梅，男，1979年3月10日出生，汉族，居民，住安徽省宿松县，系周华之夫。被告：安庆市白云纸业有限责任公司，住所地安徽省宿松县。法定代表人：何春华，该公司经理。委托代理人：董邦强，该公司法律顾问。第三人：何春华，男，1975年10月3日出生，汉族，居民，住安徽省宿松县。原告何要华诉被告宿松县佰绅得服饰有限公司（以下简称佰绅得服饰公司）、被告安庆市白云纸业有限责任公司（以下简称白云纸业公司）、第三人何春华确认合同无效纠纷一案，本院于2015年3月5日立案受理后，依法由审判员周玉峰适用简易程序独任审理，于2015年3月31日公开开庭进行了审理。原告何要华的委托代理人邓必胜，被告佰绅得服饰公司的委托代理人吴咏梅，被告白云纸业公司的委托代理人董邦强到庭参加诉讼，第三人何春华经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。何要华诉称：何要华系白云纸业公司的股东，占该公司9%的股份，在该公司创立时参与了公司经营管理，后因公司经营不善，主要事务由何春华打理。2012年农历年底，何要华得知何春华于2012年1月16日将白云纸业公司变更为佰绅得服饰公司，后由何春华作主，佰绅得服饰公司与白云纸业公司恶意串通，签订买卖协议，白云纸业公司将公司资产全部卖给佰绅得服饰公司，上述行为都是在蒙蔽何要华的情况下作出的，何要华未签署任何有关文件。2013年5月，何要华起诉请求确认佰绅得服饰公司与白云纸业公司签订的买卖协议无效，后二被告同意调解，遂撤诉。因二被告未兑现承诺，故再次起诉请求确认佰绅得服饰公司与白云纸业公司之间的买卖合同无效，本案诉讼费由二被告负担。佰绅得服饰公司辩称：2011年，白云纸业公司欠安庆交通银行600万元贷款无力偿还，向佰绅得服饰公司借款偿还了该笔贷款。白云纸业公司承诺贷款偿还该笔借款，否则对白云纸业公司进行评估拍卖偿还借款。当时白云纸业公司负债累累，佰绅得服饰公司不断替其偿还欠款，收购以及帮白云纸业公司还款花去一千四百万元左右。后因白云纸业公司无法获得贷款，佰绅得服饰公司经与何春华协商，决定收购白云纸业公司，双方于2011年底至2012年初达成协议，白云纸业公司评估价格是580万元，佰绅得服饰公司最后以680万元收购白云纸业公司。佰绅得服饰公司还帮白云纸业公司偿还了欠安庆担保公司的230万元。与何春华协商时，何春华当面跟何要华电话联系过，何要华当时称这件事由何春华全权做主，因为何要华在公司设立的时候没有出资，其百分之九的股份是何春华给他的。何要华对白云纸业公司出卖公司资产是知情的。何要华2013年曾经起诉，后撤诉。佰绅得服饰公司与白云纸业公司之间的买卖合同是有效的，请求驳回何要华的诉讼请求。白云纸业公司辩称：1、佰绅得服饰公司替白云纸业公司偿还贷款600万元属实，双方之间系债权债务关系，后来白云纸业公司经营困难，就与佰绅得服饰公司商量厂房的买卖。2、虽然何春华和何要华是兄弟关系，但是因为二人在公司经营上有矛盾，何要华的股份也不是何春华给的。白云纸业公司确实是在没有召开股东大会的情况下与佰绅得达成协议，都是何春华一个人签字。买卖合同是否有效请法院依法认定。何春华未提出答辩。何要华向本院提交的证据如下：1、企业法人营业执照、组织机构代码，证明佰绅得服饰公司与白云纸业公司均系合法注册的企业；2、房地产权证、土地使用权证，证明白云纸业公司合法取得了公司厂房的所有权及土地使用权；3、股东会议决议，证明何春华于2011年12月30日伪造股东决议将白云纸业公司的厂房及土地卖给佰绅得服饰公司；4、《房屋买卖合同》（标的额为518.5万元），证明2011年12月30日，白云纸业公司与佰绅得服饰公司签订买卖合同，将厂房及土地出卖给佰绅得服饰公司；5、房屋所有权转移登记申请表、房屋登记问询表，证明2012年2月28日，佰绅得服饰公司与白云纸业公司办理了厂房的转移登记手续；6、房屋转移登记表，白云纸业公司将厂房转移给了佰绅得服饰公司；7、房地产权证，证明白云纸业公司的原房地产权证注销。上述证据2-7均来源于宿松县房地产管理局；8、民事裁定书，证明何要华曾起诉佰绅得服饰公司与白云纸业公司，后于2013年6月3日撤诉。佰绅得服饰公司质证认为上述证据均系复印件，其真实性无法认定。白云纸业公司对上述证据均无异议，确认股东会议决议是何春华一人签字，何要华未签字。佰绅得服饰公司向本院提交的证据如下：1、房屋买卖合同（标的额为680万元）、补充协议，证明佰绅得服饰公司（应为安庆市佰绅得商贸有限公司）与白云纸业公司签订房屋买卖合同的事实及双方约定的内容和事项；2、收据，证明佰绅得服饰公司（应为安庆市佰绅得商贸有限公司）全面履行了合同的内容；3、房地产权证、土地使用权证，证明佰绅得服饰公司（应为安庆市佰绅得商贸有限公司）与白云纸业公司办理了房屋及土地的过户登记手续，应为合法有效；4、佰绅得服饰公司（应为安庆市佰绅得商贸有限公司）完税凭证、白云纸业公司完税材料，证明佰绅得服饰公司（应为安庆市佰绅得商贸有限公司）与白云纸业公司办理房地产过户登记时已依法缴纳相应税费；5、宿松县人民法院民事调解书、民事裁定书，安庆市中级人民法院民事裁定书，证明生效的裁判文书确认佰绅得服饰公司（应为安庆市佰绅得商贸有限公司）与白云纸业公司签订的房屋买卖合同是合法有效的，不存在合同无效情形。何要华发表质证意见为：对证据1、2、3、4、5的真实性无异议，但认为证据4、5与本案无关，且均不能达到证明目的。白云纸业公司对上述证据真实性均无异议，对证据5的关联性有异议，对证据1、2、3、4的证明目的由法院依法认定。白云纸业公司及何春华均未向本院提交证据。经庭审举证质证，本院经审核认为何要华提交的证据1系白云纸业公司与佰绅得服饰公司的企业注册登记资料，证据8证明白云纸业公司曾起诉佰绅得服饰公司后撤诉的事实，予以采信，证据4与佰绅得服饰公司提交的证据1中《房屋买卖合同》的合同乙方不一致，其他内容相同，结合佰绅得服饰公司提交的证据1中双方无异议的《补充协议》，本院审核认为何要华提交的证据4系白云纸业公司与安庆市佰绅得商贸有限公司签订补充协议协商的结果，系为双方协议买卖的房地产过户登记到佰绅得服饰公司名下而签订，客观真实，予以采信。证据2、5、6、7与佰绅得服饰公司提交的证据1能够相互印证，证明了白云纸业公司就其公司厂房与土地与案外人安庆市佰绅得商贸有限公司协商转让并过户登记到佰绅得服饰公司的事实，予以采信，证据3系复印件，何要华未能提交原件印证，且佰绅得服饰公司提出异议，不予采信。佰绅得服饰公司提交的证据1、2、3、4、5，其他当事人对其真实性均无异议，予以采信。经审理查明：2011年12月30日，白云纸业公司与案外人安庆市佰绅得商贸有限公司订立《房屋买卖合同》，约定白云纸业公司将坐落于宿松县工业园区的厂房及土地【房屋所有权证号为松房证字第XXX号，土地使用权证号为松国用（XX）第XX号】以518万元的价格转让给安庆市佰绅得商贸有限公司，同日，双方签订《补充协议》，协议第一条约定将上述《房屋买卖合同》价款变更为680万元，第二条约定“甲方与乙方筹办的宿松县佰绅得服饰有限公司按原房屋买卖合同的内容各签一份买卖合同，仅用作房地产产权变更登记使用，不作他用”，据此，佰绅得服饰公司与白云纸业公司于当日签订一份《房屋买卖合同》。安庆市佰绅得商贸有限公司分别于签订合同当日及2012年3月16日付款577.5万元、102.5万元，合计680万元。2012年2月28日，白云纸业公司与佰绅得服饰公司在宿松县房地产管理局共同填具房屋所有权转移登记申请表、询问表各一份，宿松县房地产管理局为上述房产向佰绅得服饰公司颁发房地权松房证字第XXX号房屋所有权证，产权性质为单独所有，2012年3月16日，佰绅得服饰公司取得上述房产的土地使用权证，证号为松国用（XX）第XX号。另查：白云纸业公司系登记在册的有限责任公司，自2008年至2012年，该公司企业登记信息多次变更，其中2011年11月28日发起人出资情况一栏由“何春华40%、周鲜花51%、何要华9%”变更为“何春华91%、何要华9%”。本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。安庆市佰绅得商贸有限公司与白云纸业公司自主协商签订的《房屋买卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律、法规禁止性规定，且双方完全及时履行了合同义务，合同约定转让的房地产经过国家有权机关登记确权，不存在无效或可撤销情形，合法有效。何要华提交的证据中来源于房地产登记部门的公司股东会议决议系复印件，不足以证明何春华伪造何要华签字，而且该决议符合公司股东决议的形式要求，作为合同相对方安庆市佰绅得商贸有限公司，无义务审查该决议上股东签字的真实性；即使确系伪造，也无证据证明该伪造签名的行为与安庆市佰绅得商贸有限公司存在关联，而且安庆市佰绅得商贸有限公司支付了相应的对价，何要华称双方恶意串通无事实依据。如果确如何要华所称何春华未召开公司股东大会形成决议即擅自出卖公司资产，由此造成对何要华股东权利的侵害，何要华可另行向何春华主张。何要华提交的白云纸业公司与佰绅得服饰公司签订的《房屋买卖合同》是白云纸业公司与安庆市佰绅得商贸有限公司协商确定的结果，是双方真实意思表示，无证据证明该《房屋买卖合同》存在合同无效情形，何要华以何春华未召开股东大会，伪造股东会议决议签名为由诉请确认白云纸业公司与佰绅得服饰公司签订的合同无效的诉讼请求，同样没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告何要华的诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由原告何要华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审判员 周玉峰二〇一五年五月四日书记员 程 媛（上诉中）附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己的主张，有责任提供证据证明。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 更多数据：搜索“”来源：