（2015）江宁商初字第232号
裁判日期: 2015-05-04
公开日期: 2015-08-18
案件名称
原告浙江瑞松食品有限公司诉被告南京亿生食品贸易有限公司、苏庆新、苏益霞加工合同纠纷一案的民事判决书
法院
南京市江宁区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
浙江瑞松食品有限公司,南京亿生食品贸易有限公司,苏庆新,苏益霞
案由
加工合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十三条第一款，第一百零七条，第一百零九条，第二百六十三条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2015）江宁商初字第232号原告浙江瑞松食品有限公司，住所地在浙江省瑞安市经济开发区（发展区）开发二路88号。法定代表人林余松，该公司董事长。委托代理人潘银华，浙江信泰律师事务所律师。委托代理人郭宝达，男，1958年11月20日生，回族，该公司副总经理。被告南京亿生食品贸易有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区东麒路农副产品物流中心A区750-2商铺。法定代表人苏庆新，该公司董事长。被告苏庆新，男，1971年6月4日生，汉族。上列两被告共同委托代理人苏益霞，女，1992年8月18日生，汉族，南京亿生食品贸易有限公司员工，住所地在福建省仙游县枫亭镇建国村下山52号。被告苏益霞，女，1992年8月18日生，汉族。原告浙江瑞松食品有限公司（以下简称瑞松公司）诉被告南京亿生食品贸易有限公司（以下简称亿生公司）、苏庆新、苏益霞加工合同纠纷一案，本院于2015年3月19日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告瑞松公司的委托代理人潘银华、郭宝达，被告亿生公司、苏庆新的共同委托代理人苏益霞（系本案被告之一）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瑞松公司诉称：原告与被告亿生公司系承揽加工关系，双方为加强之间合作关系，于2014年签订了由被告亿生公司提供的《鱼豆腐委托加工合同》合同范本，双方约定：货品的单价（合同附件一）、货款支付方式（合同第四条）、运费支付方式（合同附件一）、包装的费用承担（合同第六条）合作期限（合同第十四条）等条款。截止2015年2月8日，原告与被告亿生公司就2014年至2015年1月期间的价格承揽货款进行结算，由被告苏益霞核对后予以签字确认，并承诺对该笔债务承担共同偿还责任。被告亿生公司于2015年2月8日结算当日支付了73087元货款，并于2015年3月12日向原告偿还了50000元货款，故被告亿生公司尚欠货款450000元。被告亿生公司委托原告加工的外包装系被告亿生公司的自有品牌，且双方于合同第六条已经约定包装费用由亿生公司来承担，亿生公司于合同签订时预先也垫付了40000元产品包装费。因亿生公司突然终止合同，现原告仓库中尚有未使用完的包装袋（手工及卷膜）、纸箱等外包装共计256416元，扣除被告亿生公司预先垫付的40000元，亿生公司尚拖欠原告包装费216416元。原、被告结算后，原告曾经多次向被告亿生公司、苏庆新、苏益霞催讨，三被告迟迟未予偿还，且原、被告双方无法达成一致的偿还协议。事后，经原告核对，被告亿生公司之前的还款账号均为个人账户或淘宝账户，故原告认为亿生公司财务与被告苏庆新个人的财产之间发生混同，应当由被告苏庆新对被告亿生公司的债务承担共同偿还义务。综上所述，原、被告双方签订的合同合法有效，原告依约履行了合同义务，但亿生公司却违反合同约定，迟迟未偿还货款及包装费。且被告苏庆新违反《公司法》，与公司的财务发生混同，应对亿生公司的债务承担共同偿还责任。现要求判令三被告共同偿付原告的货款及包装费666416元，并偿付利息损失（利息自原告起诉之日起计算至被告实际履行之日止，按银行同期贷款利率计算）。被告亿生公司、苏庆新、苏益霞共同辩称：原告的陈述与事实不符，原告提供的产品有质量问题，产品单价与合同约定不符，但亿生公司暂不反诉。原告起诉的被告苏庆新、苏益霞不是本案的适格主体，请求驳回原告对被告苏庆新、苏益霞的诉讼请求。经审理查明：2014年5月1日，被告亿生公司（甲方）与原告瑞松公司（乙方）签订了《鱼豆腐委托加工合同》一份，该合同约定：“甲方下达采购订单后，乙方须在接收到订单后24小时内将订单回传并保质、保量、按时供货。甲方向乙方提供包装标准，双方约定，每件（一般指5000克）净重高于标准量＋20克。乙方所送商品符合合同约定的，甲方无正当理由不得拒收；乙方所送商品不符合合同约定的，甲方有权拒收。乙方应按甲方订单指定的时间准时将货物送达甲方仓库。货物结算方式：货物入库后，立马付货款。因商品质量原因造成的退货，乙方无条件接受。产品外包装均由甲方负责设计，乙方负责制版和印刷，费用4万元由甲方先垫付承担，合作结束后，在最后一批货款中扣除”。上述合同签订后，原告陆续印制了案涉产品的外包装，并陆续向被告交付了定作物。2015年2月8日，原告与被告亿生公司对交付货物数量及往来欠付价款数额进行了核对，经核对，截至2014年4月12日，原告共向被告亿生公司交付了价款为3387433.04元的定作物，2014年4月至2015年1月20日，被告亿生公司向原告支付价款2737154元，再扣除2014年8月活动费用13500元、扣除差价63692元，总欠价款为573087元。原告为此制作了往来对账清单，被告苏益霞在该清单上签名确认。对账当日，被告支付了价款73087元，2015年3月12日，被告又支付了价款5万元，尚欠价款45万元至今未付。2015年3月19日，原告瑞松公司向本院提起诉讼。另查明：庭审中，原、被告双方均同意终止案涉《鱼豆腐委托加工合同》的履行。诉讼中，原告对包装物印制的损失仅提供了购销合同及单方统计的包装袋、外箱库存清单，清单载明的包装袋及外包装箱库存价值为256416元，但未能提供该部分包装物确实存在且合同终止履行后，该部分损失已经形成的相关证据。根据原告提供的被告亿生公司支付价款的银行交易明细显示，亿生公司支付原告价款时是通过苏益霞、苏庆新等的个人银行卡支付的，苏庆新从个人银行卡向原告支付价款的数额为262710元。上述事实，由《鱼豆腐委托加工合同》、合同附件（一）、购销合同、采购单、送货单、对账单、银行转账交易清单、馋斯尼包装物库存清单、电话录音记录及光盘及双方当事人陈述等证据材料予以证实，本院予以确认。本院认为：原告瑞松公司与被告亿生公司签订的《鱼豆腐委托加工合同》及其附件系合同相对人之间的真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效，应受法律保护。原告按约交付了加工物，被告亿生公司应当按约向原告支付价款。被告拖欠价款已构成违约，应当承担相应的违约责任。原告主张自起诉之日起计算所欠价款的利息损失符合法律规定，应当予以支持。诉讼中，原告瑞松公司和被告亿生公司均同意解除案涉加工合同，应当予以准许。本案中，原告主张了外包装物损失的赔偿，但其未能提供该部分损失已经实际发生的相关证据，故该主张证据不足，本院不予支持。被告亿生公司系被告苏庆新个人投资设立的一人有限责任公司，根据苏庆新自个人银行卡向原告支付价款的事实可以确认，亿生公司的财产与苏庆新的个人财产混同，未能独立于股东苏庆新自己的财产，故被告苏庆新对被告亿生公司的上述债务应当承担连带责任，原告的该项请求符合法律规定，本院予以支持。被告苏益霞在对账单上签名确认价款数额的行为，是代表被告亿生公司的职务行为，对此，亿生公司亦表示认可，故苏益霞不应承担支付原告价款的民事责任，对原告的该项请求应当予以驳回。诉讼中，被告亿生公司抗辩称结算单价不符合合同约定，但被告亿生公司在结算时并未提出异议，故该抗辩本院不予采信。诉讼中，双方确认终止案涉合同的履行时，被告亿生公司未提出质量问题以及垫付外包装费用的反诉请求，故本案对此不作处理，被告亿生公司可另案主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、即日起解除原告浙江瑞松食品有限公司与被告南京市亿生食品贸易有限公司于2014年5月1日签订的《鱼豆腐委托加工合同》。二、被告南京市亿生食品贸易有限公司支付原告浙江瑞松食品有限公司加工价款45万元，偿付逾期付款利息损失（以45万元为基数，自2015年3月17日起至上述价款付清之日止，按银行同期贷款利率计算），均于本判决发生法律效力之日起十日内付清。被告苏庆新对被告南京市亿生食品贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告浙江瑞松食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案应收案件受理费10514元，财产保全费4020元，合计14534元，由原告瑞松公司负担4720元，由被告亿生公司、苏庆新共同负担9814元。被告亿生公司、苏庆新共同负担的部分已由原告瑞松公司垫付，被告亿生公司、苏庆新在给付上项款额时应加付此垫款。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，帐号：10105901040001276）。审 判 长 郑宝海人民陪审员 刘秀玲人民陪审员 任建建二〇一五年五月四日见习书记员 徐国梅 来自：