（2015）石民二终字第00532号

裁判日期: 2015-05-04

公开日期: 2015-06-11

案件名称

蔡亚宁与韩梅、古建辉确认合同无效纠纷二审民事判决书

法院

河北省石家庄市中级人民法院

所属地区

河北省石家庄市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

韩梅,蔡亚宁,古建辉

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

河北省石家庄市中级人民法院民事判决书（2015）石民二终字第00532号上诉人（原审被告）韩梅。委托代理人谢伟，河北城和通商律师事务所律师。被上诉人（原审原告）蔡亚宁。原审被告古建辉。上诉人韩梅因确认合同无效纠纷一案，不服石家庄市新华区人民法院（2014）新民初字第620号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明，蔡亚宁与古建辉系夫妻关系，韩梅与古建辉系表姐弟关系。蔡亚宁与古建辉于1992年3月8日登记结婚。古建辉持有河北优纳特房地产开发有限公司95%的股权，该公司注册地为石家庄市新华区中华北大街128号，法定代表人是古建辉，注册资本五百万元，该公司从事房地产开发与经营等业务。蔡亚宁称目前公司正在开发的“春天里”项目位于友谊大街与石铜路交叉口处，总占地1.5万平米，总建筑面积约6万平米，项目以85-115㎡户型为主，一共5栋楼，4栋高层，1栋多层，目前已全部封顶。韩梅称受让股权时项目没有规划、土地、开工等任何合法手续，并且部分楼房已被销售，工程实施属于垫资施工，公司外欠债务几千万元，完全是一个资不抵债的状态。2013年7月8日，蔡亚宁向新华区人民法院起诉请求解除与古建辉的婚姻关系，并依法分割夫妻共有财产，目前该案正在审理中。2013年8月14日古建辉未取得蔡亚宁的同意与韩梅签订股权转让协议，约定“转让方（甲方）：古建辉；受让方（乙方）：韩梅；转让方将其持有的河北优纳特房地产开发有限公司95%的股权（认缴注册资本475万元，实缴注册资本475万元）按照本协议规定的条件转让给（乙方）韩梅；甲乙双方本着自愿、平等、诚实守信的原则，经协商一致，达成如下协议：一、转让标的、转让价格与付款方式：转让方（甲方）同意将所持有河北优纳特房地产开发有限公司95%的股权（认缴注册资本475万元，实缴注册资本475万元）以475万元人民币的价格转让给（乙方）韩梅，（乙方）韩梅同意按此价格和条件购买该股权；乙方（韩梅）同意在本协议签订之日起3日内，将转让费475万元人民币以现金方式分1次支付给甲方（古建辉）……”。协议中约定了盈亏分担、股权转让的费用负担、协议的变更与解除、违约责任及争议的解决等内容。2013年8月14日，河北优纳特房地产开发有限公司召开股东会会议，股东会会议一致通过并决议如下：（一）原股东古建辉将所持有的占公司95%的股权（认缴注册资本475万元，实缴475万元）以475万元的价格转让给韩梅；（二）股权转让后，韩梅持有公司95%的股权（认缴注册资本475万元，实缴475万元）韩秀维持有公司5%的股权（认缴注册资本25万元，实缴25万元）；（三）重新选举执行董事（法人）、经理；（四）重新制定公司章程；（五）会议决定委托古建辉办理公司变更登记手续。韩梅未于协议中约定的日期将475万元转让款支付给古建辉。2013年8月15日石家庄市工商行政管理局将企业法定代表人变更为韩梅。2013年8月18日，古建辉（转让方）与韩梅（受让方）签订股权转让补充协议，约定双方就股权转让款支付问题，达成如下补充协议：（一）因公司债务急需支付且转让方（古建辉）借用的公司资金不能及时归还，股权转让后，受让方向公司汇入资金900万元；（二）转让方借用公司480万元资金不再返还，由受让方汇入的资金冲抵平账，股权转让协议约定的转让价款不再支付。受让方资金冲抵平账后的多余部分由公司在资金宽裕时归还……。庭审中，经询问韩梅，其对河北优纳特房地产开发有限公司开发项目、经营状况、公司资产的具体情况均不清楚。韩梅本人称股权不是从古建辉那买的，从一个公司买的，哪个公司买的记不清楚了，转让价款400多万，也未提交相关证据。另，公司的工商登记显示，2014年8月4日韩梅与第三人签订股权转让协议，已将河北优纳特房地产开发有限公司95%的股权以原注册资金475万元的价款转让给第三人。蔡亚宁认为古建辉和韩梅以股权转让的方式，隐瞒、转移夫妻共同财产，这种行为严重损害了蔡亚宁的合法权益，为维护蔡亚宁的合法权益，特提起诉讼，请求法院确认古建辉、韩梅签订的河北优纳特房地产开发有限公司股权转让协议无效，并将公司的股权变更手续恢复至古建辉名下；诉讼费用由古建辉、韩梅承担。原审法院认为，民事行为应遵循公平、公正、诚实信用的原则，不得损害第三人的合法利益。本案中，蔡亚宁与古建辉在婚姻关系存续期间，古建辉持有的股权及所得收益应属于夫妻共同财产。夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做出重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。在本案蔡亚宁请求解除与古建辉的婚姻关系、并依法分割夫妻共有财产案诉讼期间，2013年8月14日古建辉与韩梅签订股权转让协议，古建辉将其持有的河北优纳特开发有限公司95%的股权转让给韩梅，韩梅未提供已支付古建辉转让款475万元的证据，且未提供证据证明蔡亚宁有理由相信转让股权是蔡亚宁与古建辉夫妻双方共同意思表示，事后该股权转让协议亦未受蔡亚宁追认。2013年8月18日古建辉、韩梅签订补充协议后，2013年12月20韩梅向公司打款900万元，并称古建辉向公司借了480万元，未提交借款的相关证据。综上，古建辉与韩梅于2013年8月14日签订的河北优纳特房地产开发有限公司股权转让协议无效。关于蔡亚宁请求将公司的股权变更登记手续恢复至古建辉名下的诉求，因该股权转让给韩梅后，又经股权转让协议转给第三人，故本案不宜一并处理。古建辉未到庭参加诉讼，视为对其享有的抗辩等相应权利的放弃。基此，原审法院判决为：一、古建辉与韩梅于2013年8月14日签订的《股权转让协议》无效；二、驳回蔡亚宁的其他诉讼请求。判后，韩梅不服，向本院提起上诉，理由是：1、上诉人有理由相信古建辉有权转让股权。《股权转让协议》前，上诉人对古建辉的婚姻状况不了解，更不知其二人正在进行离婚诉讼。古建辉是河北尤纳特房地产开发有限公司（以下称公司）股东，古建辉在协议中保证“甲方具有完全的处分权”，上诉人足以相信古建辉转让股权已得到其配偶或其他权利人的同意，其有权转让股权。依照《公司法》第七十一条的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。法律没有规定股权受让人对转让方的婚姻状况及家事进行审核的义务。被上诉人蔡亚宁是否同意转让股权，不是股权转让的必要条件。即便按照《婚姻法》的规定，古建辉转让股权应征得被上诉人同意，也只是其夫妻的内部问题，被上诉人不得以未经其同意为由对抗善意受让人。2、上诉人已提供充分证据证明支付股权转让款。2013年8月14日古建辉与上诉人签订《股权转让协议》，古建辉将公司95%的股权作价475万元转让给上诉人。2013年8月18日古建辉与上诉人签订补充协议约定上诉人向公司汇款900万元，以代偿古建辉欠款480万元，抵顶股权转让款，其余作为向公司借款。2013年12月20日上诉人向公司汇款900万元，偿还了古建辉欠款，视为双方结清股权转让款。上诉人提供的证据足以证明上诉人向古建辉支付了股权转让款。3、一审法院以上诉人未提供古建辉借款480万元证据为由，否认上诉人支付股权转让款，明显不当。古建辉对公司欠款，上诉人不是债权人，也不是债务人，不可能掌握有关欠款资料。上诉人作为债务的代偿人，按照补充协议履行了代偿义务，足以证明支付了古建辉的股权转让款，无需提供其他证据。上诉人与古建辉的股权转让协议是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，且已履行完毕，应当确认有效。一审认定股权转让协议无效，违背事实和法律规定。请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。经审理查明，蔡亚宁与古建辉1992年3月8日登记结婚。2013年7月8日蔡亚宁向新华区人民法院起诉，请求解除与古建辉的婚姻关系、并依法分割夫妻共同财产。目前，该案正在审理中。河北尤纳特房地产开发有限公司于2007年11月23日登记成立，营业期限至2017年11月22日。期间股东情况多次发生变化，至2012年10月23日公司股东变更为古建辉持有95%的股份，古建辉的母亲韩秀维持有5%的股份。2013年8月14日古建辉与韩梅签订股权转让协议，古建辉将其持有的河北优纳特房地产开发有限公司95%的股权以475万元的价格（公司认缴注册资本475万元，实缴注册资本475万元）转让给韩梅。2014年8月4日韩梅又将其持有的公司95%股份转让给她人。其他事实与一审查明事实相同。本院认为，古建辉与蔡亚宁婚姻关系存续期间，古建辉持有的河北尤纳特房地产开发有限分公司股权所得收益属于夫妻共同财产，古建辉转让其在河北尤纳特房地产开发有限公司持有的股权，涉及蔡亚宁的利益，其应当与蔡亚宁协商取得一致意见，但古建辉在蔡亚宁请求解除与古建辉婚姻关系并分割夫妻共同财产案诉讼期间，不与蔡亚宁协商就将其持有的河北尤纳特房地产开发有限公司95%的股权转让给韩梅，其转让股权的行为势必侵害蔡亚宁的利益，据此应当认定古建辉将案涉的股份转让给韩梅系恶意转让。韩梅系古建辉的亲戚，且其不清楚河北尤纳特房地产开发有限公司的资产情况、以及主要房地产工程的位置及经营情况；也不知道公司的工商登记情况；也不清楚股权转让时的公司资产情况；并且还称“股权不是从古建辉那买的，是从一个公司买的，哪个公司记不清楚了”；更且韩梅在蔡亚宁起诉要求确认古建辉与韩梅转让协议无效的诉讼期间，又将股权转让他人。根据以上情况应当认定韩梅受让该案所涉股权并非善意。综上，古建辉与韩梅系签订的股权转让协议应为恶意串通，该协议损害了蔡亚宁的利益，符合法律认定协议无效的条件。原判认定双方之间的协议为无效协议，并无不妥。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件诉讼费80元，由上诉人韩梅负担。本判决为终审判决。审判长　　秦树军审判员　　周玉杰审判员　　刘云峰二〇一五年五月四日书记员　　郭智芳微信公众号“”