（2015）平民二初字第32号
裁判日期: 2015-05-04
公开日期: 2015-12-31
案件名称
樊艳涛与李小兵股权转让纠纷一审民事判决书
法院
平山县人民法院
所属地区
平山县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
樊艳涛,李小兵
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条
全文
河北省平山县人民法院民 事 判 决 书（2015）平民二初字第32号原告樊艳涛，男，汉族，平山县。委托代理人马振涛，河北咏远律师事务所律师。被告李小兵，男，汉族，住石家庄。原告樊艳涛与被告李小兵股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告樊艳涛诉称，2012年12月3日原、被告签订协议，约定原告将平山县河村旧村改造项目以河北金堡垒房地产开发有限公司的名义进行开发建设。协议订立后，原告按协议约定，事先征得被告同意，安排有关人员进行金堡垒公司的股权和法定代表人变更登记。在登记时提供一份股权转让协议，约定原告将持有金堡垒房地产公司30%的股权以人民币300万元的价格转让给被告，营业执照变更登记后，被告接受营业执照并进行相关活动。但被告未按2012年12月3日协议约定履行合同主要义务，也未将300万元股权转让款支付给原告。因被告不履行合同主要义务，原告将被告诉至法院，经诉讼一、二审法院判决解除了原、被告2012年12月3日所签协议。工商登记档案中的2012年12月4日股权转让协议因被告未实际履行且2012年12月3日主合同已经解除无履行必要。故请求依法解除原、被告之间2012年12月4日的股权转让协议。被告李小兵辩称，我和原告签订的合作协议，约定原告支付我400万元的前期投资款，在变更工商登记时转给我30%的股权，作价300万元，不再支付我400万元的现金。2011年6月16日的合作协议终止，开始履行2012年12月4日原、被告签订的合作协议。原告于2013年3月6日在平山县工商局未经我同意，我不在场的情况下，非法变更了法定代表人，冒充我签字、指印，转走了股权，将开发项目也转让给了他人。我要求法院调查我在2013年5月30日在石家庄市公安局桥东分局休门中队的报案，原告强迫交易，休门中队有原告非法变更登记的证据。我不同意解除股权转让协议。经审理查明，2012年12月3日，原告（甲方）樊艳涛、被告（乙方）李小兵签订协议，约定：一、乙方全权管理经营项目的施工、销售、售后，甲方负责各单位部门关系确保工程顺利进行，截止到本项目结束。二、甲方享受项目利润五千万，乙方分四次付给甲方。2013年五百万、2014年一千五百万、2015年一千五百万、2016年一千万，剩余资金工程结束后全部付清，如现金不足可拿房产抵扣。三、乙方负责之后（2012年12月）的投资全部费用。四、甲方提供给乙方宝马0029车一部。乙方负责给甲方奔驰车一辆的首付款。五、甲方答应给康红岩、谷胜虎的费用由乙方支付（280万）。六、如果乙方资金不足导致该项目不能如期进展。甲方有权收回该项目继续进展。乙方所投入资金甲方会在售房达到50%以上退还给乙方。如乙方通过其他途径融资，乙方必须保证甲方在该项目五千万的利润，并按第二款上的时间给付甲方。七、所需资金（2000万元）必须在一周内在河北金堡垒房地产开发有限公司的账户上到账。八、甲方负责协调本项目的所有关系，（按房地产开发政策，一切费用由乙方承担）如延误由甲方负责。2012年12月4日，原告（转让方）樊艳涛、被告（受让方）李小兵签订《股权转让协议》，约定：一、转让标的：转让方将其持有的河北金堡垒房地产开发有限公司30%的股权，以人民币300万元的价格转让给受让方。二、付款方式：受让方于2012年12月4日前将全部转让交付给转让方。三、债权债务处理：双方以2012年12月4日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方。受让方享有转让方的债权，清偿转让方应承担的债务。四、转让方在河北金堡垒房地产开发有限公司的股东权益自2012年12月4日起由受让方行使，经营后果与转让方无关。五、公司的变更登记事项，由受让方办理，所需费用由受让方负担。转让方应积极配合，提供变更所需资料。合同签订后，原告将自己在金堡垒房地产开发有限公司30%的股份转让给被告，并将法定代表人变更为被告李小兵，将乙方宝马车一部提供给甲方使用。2012年11月至2013年3月之间，原告支付谷胜虎、康红岩退股股金75万元。此后，被告未再继续对河村旧村改造项目进行投资，双方对合同履行发生争议，宝马车由金堡垒房地产公司从被告处收回，并将该公司法定代表人变更为田小英，将李小兵30%的公司股权变更到田小英名下。2012年12月3日原、被告签订协议后，由于被告未履行协议约定的义务，原告方诉至本院要求与被告解除协议。平山县人民法院作出（2013）平民二初字第49号民事判决书，判决解除了2012年12月3日原告樊艳涛与被告李小兵签订的协议。2014年4月26日，石家庄市中级人民法院作出（2013）石民一终字第01747号民事判决书，维持原判。庭审中，被告李小兵向法庭提交了2013年5月30日，石家庄市公安局桥东分局刑事警察大队休门中队的《报警案件登记表》及受案回执，其报警内容为：2013年2月25日，樊艳涛手下的四名男子强迫其交出“河村旧城改造项目”，在其不同意的情况下，强行将公司章和法人章拿走，樊艳涛私自到工商局变更了法人，致使李小兵至今无法对项目进行建设。2015年4月3日，经本院向石家庄市公安局桥西分局刑警大队休门（现该中队隶属桥西分局）中队调查，该中队出具证明称该案件没有立案。上述事实，有原、被告的庭审陈述、原告提交的2012年12月3日协议、股权转让协议、（2013）石民一终字第01747号民事判决书、（2013）平民二初字第49号民事判决书、被告李小兵提交的2011年6月16日的合作协议、报警案件登记表、受案回执、休门刑警中队证明等证据在案佐证。本院认为，2012年12月4日原、被告签订的股权转让协议是原、被告双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，属有效协议。该股权转让协议约定转让方樊艳涛的义务是将其持有的河北金堡垒房地产开发有限公司30%的股权转让给受让方李小兵；受让方李小兵的义务是在2012年12月4日前将全部转让（300万元）交付给转让方。但该协议签订后，原告将自己30%的股份转让给了李小兵，并将法定代表人变更为李小兵，但李小兵并未将转让款300万元给付原告。目前，该公司法定代表人及原李小兵持有的公司的30%的股权已变更为案外人，股权转让协议确定的义务未履行。且经石家庄市中级人民法院（2013）石民一终字第01747号民事判决书和平山县人民法院（2013）平民二初字第49号民事判决书（已发生法律效力），判决解除原、被告双方的2012年12月3日原、被告签订协议后，原、被告签订的股权转让协议亦不存在继续履行必要，应予解除。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项的规定，判决如下：解除2012年12月4日原告樊艳涛与被告李小兵签订的《股权转让协议》。案件受理费80元，由被告李小兵负担（在判决生效后三日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内日，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审 判 长 刘 洁审 判 员 崔国燕人民陪审员 付亚楠二〇一五年五月四日书 记 员 武彦群 更多数据：搜索“”来源：